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武侯对吴起说: 如今秦国威胁着我国西部,楚国围绕着我南部,赵国面对着我北部,齐国紧逼着我东部,燕国阻绝着我国后方,韩国据守在我的前面,六国军队四面包围着我们,形势非常不利,我对此很忧虑,该怎么办呢? 
吴起答: 保障国家安全的方法,事先有戒备是最重要的。
现在您已经有了戒备,离祸患就远了。
请允许我分析一下六国军阵的情况,齐国阵势庞大但不坚固,秦国阵势分散但能各自为战,楚国阵势严整但不能持久,燕国阵势长于防守但不善于机动,韩、赵阵势整齐但不顶用。 
 齐国人性情刚强,国家富足,君臣骄奢,忽视民众利益,政令松驰而待遇不均,一阵之中人心不齐,兵力布署前重后轻,所以阵势庞大但不坚固。
打它的方法,必须把我军区分为三部,各以一部侧击其左右两翼,另以一部乘势从正面进攻,它的阵势就可以攻破了。
秦人性情强悍,居处之地地形险要,国家政令严格,赏罚严明,士卒临阵争先恐后,斗志旺盛,所以能在分散的阵势中各自为战。
打它的方法首先以利诱它,当其士卒因争利而脱离其将领掌握时,就来其混乱打击其零散的部队,并设置伏兵,饲机取胜,它的将领就可以擒获。
楚国人性情柔弱,领土广大,政令紊乱,民力疲困,所以阵势虽然严整但不能持久,打它的方法,要袭扰它的驻地,先挫折它的士气,然后突然进击,突然撤退,使其疲于应付,不要和它决战,这样就可打败它的军队。
燕国人性情诚实,行动谨慎,好男尚义,缺少诈谍,所以善于固守而不善于机动。
打它的方法,是一接触就压迫它,打一下就撤走,并奔袭它的后方,这样,就会使它上下疑惧,再将我车骑埋伏在敌人撤退必经的道路上,它的将领就可被我俘虏。
韩赵是中原的国家 ,其民性温顺,其政令平和,其民众疲于残祸,久经战争,轻视其将帅,不满其待遇,士无死忠,所以,阵势虽然整齐但不中用,打它的方法,用坚强的阵势迫近它,敌众来攻就阻击它,敌人退却就追击它,这样来疲惫它的军队。
这是六国的大概形势。 
 既然这样,那么我全军之中,就必定有 虎贲 之士,其力气之大可以轻易举鼎,行动轻捷能够追及战马。在战斗中,夺取敌旗,斩杀敌将,必须这样有能力的人。
这样的人才,必须选拔出来,爱护并重用他们,他们就是军队的精锐。
凡有善于使用各种兵器、身强力壮、动作敏捷、志在杀敌的,一定要加官晋爵,这样就可以用他们来决战决胜。
优待其父母妻子,用奖赏鼓励他们,用惩罚警戒他们,使他们成为加强阵势的骨干,用以进行持久战斗。若能清楚地了解这些问题,就可以打败成倍的敌人了。 武候说: 很好。 
吴起说: 判断敌情,不必占卜就可与其交战的,有八种情况。
一是在大风严寒中,昼夜行军,伐木渡河,不顾部队艰难的。
二是在炎热的盛夏行军,出发很迟,途中不休息,行军急速,又饥又渴,只顾赶往远地的。
三是军队出兵已久,粮食用尽去搜刮百姓,引起百姓怨怒,致使灾异的凶兆屡次出现,将帅不能制止。
四是军用物资耗尽,柴草所剩不多,再加上阴雨连绵,想去掠夺却无处可去。
五是兵力不多,水土不服,人马多病,四邻援军未到的。
六是路运日暮,部队疲劳恐惧,困倦未食,解甲休息的。
七是将吏无威信,军心不稳定。三军屡次惊慌,而又孤立无援的。
八是部署未定,宿营未毕,翻山越险只过了一半的。
遇到这类情况,都应迟速进击,不要迟妄乏。
 不必占卜而应避免和敌人作战的情况有六种。
一是国家疆土地域广大,人口众多而且留足的。
二是上爱其下,恩惠普及的。
三是赏罚严明,行动及时的。
四是论功叙位,任用贤能的。
五是军队众多,装备精良的。
六是有四邻帮助,大国支援的。
凡是这些条件都不如敌人时,就应避免和它作战而不必迟疑,这就是所谓见可而进,知难而退。 
武候问: 我想通过观察敌人的外部表现来了解它的内部情况,从观察敌人的行动来了解它的真实意图,从而判定开战的胜负,你可以把这个要领说给我听听吗? 
吴起答: 敌人来时行动散漫而无顾虑,旗帜纷乱不整,人马数量虽多却东张西望游移不定,这样以一击十,就可使敌人惊慌失措。
故人各路军队尚未会师,君臣意见不和,工事未完成,禁令未实施,三军吵吵嚷嚷,想前进不能前进,想后退不能后退,在这种情况下以半击倍,可以百战不败。 
武侯又问起,敌人在什么情况下,我军可以打击它呢?
吴起答: 用兵关键是必须查明敌人的虚实而冲击它的弱点。
敌人远来新到,部署未定,可以攻打。刚吃完饭,还未戒备,可打慌乱奔走的,可以攻打。敌军将士疲劳的时候,可打,没有占据有利地形的,可以攻打。
天候季节对敌不利的,可以攻打。部队混乱的,可以攻打。