桓公为司徒，甚得周众与东土之人，问于史伯曰： 王室多故，余惧及焉，其何所可以逃死？ 
史伯对曰： 王室将卑，戎、狄必昌，不可偪也。
当成周者，南有荆蛮、申、吕、应、邓、陈、蔡、随、唐；北有卫、燕、狄、鲜虞、潞、洛、泉、徐、蒲；西有虞、虢、晋、隗、霍、杨、魏、芮；东有齐、鲁、曹、宋、滕、薛、邹、莒；是非王之支子母弟甥舅也，则皆蛮、荆、戎、狄之人也。
非亲则顽，不可入也。
其济、洛、河、颍之间乎！
是其子男之国，虢、郐为大，虢叔恃势，郐仲恃险，是皆有骄侈怠慢之心，而加之以贪冒。
君若以周难之故，寄拏与贿焉，不敢不许。
周乱而弊，是骄而贪，必将背君，君若以成周之众，奉辞伐罪，无不克矣。
若克二邑，邬、弊、补、舟、依、鞣、历、华，君之土也。若前华后河，右洛左济，主芣、騩而食溱。洧，修典刑以守之，是可以少固。 
公曰： 南方不可乎？ 
对曰： 夫荆子熊严生子四人：伯霜、仲雪、叔熊、季。
叔熊逃难于濮而蛮，季是立，薳氏将起之，祸又不克。
是天启之心也，又甚聪明和协，盖其先王。
臣闻之，天之所启，十世不替。
夫其子孙必光启土，不可偪也。
且重，黎之后也，夫黎为高辛氏火正，以淳耀敦大，天明地德，光照四海，故命之曰 祝融 ，其功大矣。
 夫成天地之大功者，其子孙未尝不章，虞、夏、商、周是也。
虞幕能听协风，以成乐物生者也。
夏禹能单平水土，以品处庶类者也。
商契能和合五教，以保于百姓者也。周弃能播殖百谷蔬，以衣食民人者也。
其后皆为王公侯伯。
祝融亦能昭显天地之光明，以生柔嘉材者也，其后八姓于周未有侯伯。
佐制物于前代者，昆吾为夏伯矣，大彭、豕韦为商伯矣。
当周未有。
已姓昆吾、苏、顾、温、董，董姓鬷夷、豢龙，则夏灭之矣。
彭姓彭祖、豕韦、诸稽，则商灭之矣。
秃姓舟人，则周灭之矣。
妘姓邬、郐、路、偪阳，曹姓邹、莒，皆为采卫，或在王室，或在夷、狄，莫之数也。
而又无令闻，必不兴矣。
斟姓无后。
融之兴者，其在芈姓乎？
芈姓夔越不足命也。
蛮芈蛮矣，唯荆实有昭德，若周衰，其必兴矣。
姜、嬴、荆芈，实与诸姬代相于也。
姜，伯夷之后也，嬴，伯翳之后也。
伯夷能礼于神以佐尧者也，伯翳能议百物以佐舜者也。
其后皆不失祀而未有兴者，周衰其将至矣。 
公曰： 谢西之九州，何如？ 
对曰： 其民沓贪而忍，不可因也。
唯谢、郏之间，其冢君侈骄，其民怠沓其君，而未必周德；若更君而周训之，是易取也，且可长用也。 
公曰： 周其弊乎？ 
对曰： 殆于必弊者也。
《泰誓》曰： 民之所欲，天必从之。 
今王弃高明昭显，而好谗慝暗昧；恶角犀丰盈，而近顽童穷固。
去和而取同。夫和实生物，同则不继。
以他平他谓之和，故能丰长而物归之；若以同裨同，尽乃弃矣。
故先王以土与金木水火杂，以成百物，是以和五味以调口，刚四支以卫体，和六律以聪耳，正七体以役心，平八索以成人，建九纪以立纯德，合十数以训百体。
出千品，具万方，计亿事，材兆物，收经入，行姟极。
故王者居九畡之田，收经入以食兆民，周训而能用之，和乐如一。
夫如是，和之至也。
于是乎先王聘后于异姓，求财于有方，择臣取谏工而讲以多物，务和同也。
声一无听，物一无文，味一无果，物一不讲。
王将弃是类也而与同，天夺之明，欲无弊，得乎？
 夫虢石父谗谄巧从之人也，而立以为卿士，与同也；弃聘后而立内妾，好穷固也；侏儒戚施，实御在侧，近顽童也；周法不昭，而妇言是行，用谗慝也；不建立卿士，而妖试幸措，行暗昧也。
是物也，不可以久。
且宣王之时有童谣，曰： 檿弧箕服，实亡周国。 
于是宣王闻之，有夫妇鬻是器者，王使执而戮之。
府之小妾生女而非王子也，惧而弃之。
此人也，收以奔褒。
天之命此久矣，其又何可为乎？
《训语》有之曰： 夏之衰也，褒人之神化为二龙，以同于王庭，而言曰： 余，褒之二君也。 
夏后卜杀之与去之与止之，莫吉。
卜请其漦而藏之，吉。
乃布币焉而策告之，龙亡而漦在，椟而藏之，传郊之。 
及殷、周，莫之发也。
及厉王之末，发而观之，漦流于庭，不可除也。
王使妇人不帏而譟之，化为玄鼋，以入于王府。
府之童妾未既齓而遭之，既笄而孕，当宣王时而生。
不夫而育，故惧而弃之。
为弧服者方戮在路，夫妇哀其夜号也，而取之以逸，逃于褒。
褒人褒姁有狱，而以为入于王，王遂置之，而嬖是女也，使至于为后而生伯服。
天之生此久矣，其为毒也大矣，将使候淫德而加之焉。
毒之酋腊者，其杀也滋速。
申、缯、西戎方强，王室方骚，将以纵欲，不亦难乎？
王欲杀太子以成伯服，必求之申，申人弗畀，必伐之。
若伐申，而缯与西戎会以伐周，周不守矣！
缯与西戎方将德申，申、吕方强，其隩爱太子亦必可知也，王师若在，其救之亦必然矣。
王心怒矣，虢公从矣，凡周存亡，不三稔矣！
君若欲避其难，其速规所矣，时至而求用，恐无及也！ 
公曰： 若周衰，诸姬其孰兴？ 
对曰： 臣闻之，武实昭文之功，文之祚尽，武其嗣乎！
武王之子，应、韩不在，其在晋乎！
距险而邻于小，若加之以德，可以大启。 
公曰： 姜、嬴其孰兴？ 
对曰： 夫国大而有德者近兴，秦仲、齐侯，姜、嬴之隽也，且大，其将兴乎？ 
公说，乃东寄帑与贿，虢、郐受之，十邑皆有寄地。