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art2489 | poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori. | salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società. i liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori. | null |
art2490 | bilanci in fase di liquidazione. | i liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della società, per l'approvazione all'assemblea o, nel caso previsto dal terzo dell'articolo , ai soci. si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalità e lo stato della liquidazione, le disposizioni art2423 e seguenti. nella relazione i liquidatori devono illustrare l'andamento, le prospettive, anche temporali, della liquidazione, ed i principi e criteri adottati per realizzarla. nella nota integrativa i liquidatori debbono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati. nel primo bilancio successivo alla loro nomina i liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all'ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali variazioni. al medesimo bilancio deve essere allegata la documentazione consegnata dagli amministratori a norma del terzo dell'articolo bis, con le eventuali osservazioni dei liquidatori. quando sia prevista una continuazione, anche parziale, dell'attività di impresa, le relative poste di bilancio devono avere una indicazione separata; la relazione deve indicare le ragioni e le prospettive della continuazione; la nota integrativa deve indicare e motivare i criteri di valutazione adottati. qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio di cui al presente articolo, la società è cancellata d'ufficio dal registro delle imprese con gli effetti previsti dall'articolo . | art2495 art2487bis art2479 art2423 |
art2491 | poteri e doveri particolari dei liquidatori. | se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti. i liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali; i liquidatori possono condizionare la ripartizione alla prestazione da parte del socio di idonee garanzie. i liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni cagionati ai creditori sociali con la violazione delle disposizioni del precedente. | null |
art2492 | bilancio finale di liquidazione. | compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo. il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, è depositato presso l'ufficio del registro delle imprese. nei novanta giorni successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori. i reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. la trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. la sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti. | null |
art2493 | approvazione tacita del bilancio. | decorso il termine di novanta giorni senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci. indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio. | null |
art2494 | deposito delle somme non riscosse. | le somme spettanti ai soci, non riscosse entro novanta giorni dall'iscrizione dell'avvenuto deposito del bilancio a norma dell'articolo , devono essere depositate presso una banca con l'indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore. | art2492 |
art2495 | cancellazione della società. | approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. ferma restando l'estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. la domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l'ultima sede della società. | null |
art2496 | deposito dei libri sociali. | compiuta la liquidazione, la distribuzione dell'attivo o il deposito indicato nell'articolo , i libri della società devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l'ufficio del registro delle imprese; chiunque può esaminarli, anticipando le spese. | art2494 |
art2497 | responsabilità. | le società o gli enti che, esercitando attività di direzione e coordinamento di società, agiscono nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività ed al valore della partecipazione sociale, nonché nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all'integrità del patrimonio della società. non vi è responsabilità quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette. risponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio. il socio ed il creditore sociale possono agire contro la società o l'ente che esercita l'attività di direzione e coordinamento, solo se non sono stati soddisfatti dalla società soggetta alla attività di direzione e coordinamento. nel caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria di società soggetta ad altrui direzione e coordinamento, l'azione spettante ai creditori di questa è esercitata dal curatore o dal commissario liquidatore o dal commissario straordinario. | null |
art2497bis | pubblicità. | la società deve indicare la società o l'ente alla cui attività di direzione e coordinamento è soggetta negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui al successivo. è istituita presso il registro delle imprese apposita sezione nella quale sono indicate le società o gli enti che esercitano attività di direzione e coordinamento e quelle che vi sono soggette. gli amministratori che omettono l'indicazione di cui al primo ovvero l'iscrizione di cui al secondo, o le mantengono quando la soggezione è cessata, sono responsabili dei danni che la mancata conoscenza di tali fatti abbia recato ai soci o ai terzi. la società deve esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio della società o dell'ente che esercita su di essa l'attività di direzione e coordinamento. parimenti, gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l'attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché l'effetto che tale attività ha avuto sull'esercizio dell'impresa sociale e sui suoi risultati. | null |
art2497ter | motivazione delle decisioni. | le decisioni delle società soggette ad attività di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate, debbono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. di esse viene dato adeguato conto nella relazione di cui all'articolo . | art2428 |
art2497quater | diritto di recesso. | il socio di società soggetta ad attività di direzione e coordinamento può recedere: a quando la società o l'ente che esercita attività di direzione e coordinamento ha deliberato una trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato una modifica del suo oggetto sociale consentendo l'esercizio di attività che alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e patrimoniali della società soggetta ad attività di direzione e coordinamento; b quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione esecutiva, condanna di chi esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo ; in tal caso il diritto di recesso può essere esercitato soltanto per l'intera partecipazione del socio; c all'inizio ed alla cessazione dell'attività di direzione e coordinamento, quando non si tratta di una società con azioni quotate in mercati regolamentati e ne deriva un'alterazione delle condizioni di rischio dell'investimento e non venga promossa un'offerta pubblica di acquisto. si applicano, a seconda dei casi ed in quanto compatibili, le disposizioni previste per il diritto di recesso del socio nella società per azioni o in quella a responsabilità limitata. | art2497 |
art2497quinquies | finanziamenti nell'attività di direzione e coordinamento. | ai finanziamenti effettuati a favore della società da chi esercita attività di direzione e coordinamento nei suoi confronti o da altri soggetti ad essa sottoposti si applica l'articolo . | art2467 |
art2497sexies | presunzioni. | ai fini di quanto previsto nel presente capo, si presume salvo prova contraria che l'attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell'articolo . comma soppresso dal decreto legislativo gennaio , , come modificato dal decreto legislativo febbraio , . | art2359 |
art2497septies | coordinamento fra società. | le disposizioni del presente capo si applicano altresì alla società o all'ente che, fuori dalle ipotesi di cui all'articolo sexies, esercita attività di direzione e coordinamento di società sulla base di un contratto con le società medesime o di clausole dei loro statuti. | art2497sexies |
art2498 | continuità dei rapporti giuridici. | con la trasformazione l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell'ente che ha effettuato la trasformazione. | null |
art2499 | limiti alla trasformazione. | può farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purché non vi siano incompatibilità con le finalità o lo stato della stessa. | null |
art2500 | contenuto, pubblicità ed efficacia dell'atto di trasformazione. | la trasformazione in società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata deve risultare da atto pubblico, contenente le indicazioni previste dalla legge per l'atto di costituzione del tipo adottato. l'atto di trasformazione è soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato ed alle forme di pubblicità relative, nonché alla pubblicità richiesta per la cessazione dell'ente che effettua la trasformazione. la trasformazione ha effetto dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari di cui al precedente. | null |
art2500bis | invalidità della trasformazione. | eseguita la pubblicità di cui all'articolo precedente, l'invalidità dell'atto di trasformazione non può essere pronunciata. resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai partecipanti all'ente trasformato ed ai terzi danneggiati dalla trasformazione. | null |
art2500ter | trasformazione di società di persone. | salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di società di persone in società di capitali è decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso. nei casi previsti dal precedente il capitale della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve risultare da relazione di stima redatta a norma dell'articolo ovvero dalla documentazione di cui all'articolo ter ovvero, infine, nel caso di società a responsabilità limitata, dell'articolo . si applicano altresì, nel caso di società per azioni o in accomandita per azioni, il secondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto dell'articolo ovvero, nelle ipotesi di cui al primo e secondo dell'articolo ter, il terzo del medesimo articolo. | art2343ter art2343 |
art2500quater | assegnazione di azioni o quote. | nel caso previsto dall'articolo ter, ciascun socio ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua partecipazione, salvo quanto disposto dai commi successivi. il socio d'opera ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota in misura corrispondente alla partecipazione che l'atto costitutivo gli riconosceva precedentemente alla trasformazione o, in mancanza, d'accordo tra i soci ovvero, in difetto di accordo, determinata dal giudice secondo equità. nelle ipotesi di cui al precedente, le azioni o quote assegnate agli altri soci si riducono proporzionalmente. | art2500ter |
art2500quinquies | responsabilità dei soci. | la trasformazione non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni sociali sorte prima degli adempimenti previsti dal terzo dell'articolo , se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione. il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione. | art2500 |
art2500sexies | trasformazione di società di capitali. | salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di trasformazione di società di capitali in società di persone è adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. è comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata. gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri le motivazioni e gli effetti della trasformazione. copia della relazione deve restare depositata presso la sede sociale durante i trenta giorni che precedono l'assemblea convocata per deliberare la trasformazione; i soci hanno diritto di prenderne visione e di ottenerne gratuitamente copia. ciascun socio ha diritto all'assegnazione di una partecipazione proporzionale al valore della sua quota o delle sue azioni. i soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione. | null |
art2500septies | trasformazione eterogenea da società di capitali. | le società disciplinate nei capi v, vi, vii del presente titolo possono trasformarsi in consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni. si applica l'articolo sexies, in quanto compatibile. la deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto, e comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata. la deliberazione di trasformazione in fondazione produce gli effetti che il capo ii del titolo ii del libro primo ricollega all'atto di fondazione o alla volontà del fondatore. | art2500sexies |
art2500octies | trasformazione eterogenea in società di capitali. | i consorzi, le società consortili, le comunioni d'azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in una delle società disciplinate nei capi v, vi e vii del presente titolo. la deliberazione di trasformazione deve essere assunta, nei consorzi, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati; nelle comunioni di aziende all'unanimità; nelle società consortili e nelle associazioni con la maggioranza richiesta dalla legge o dall'atto costitutivo per lo scioglimento anticipato. la trasformazione di associazioni in società di capitali può essere esclusa dall'atto costitutivo o, per determinate categorie di associazioni, dalla legge; non è comunque ammessa per le associazioni che abbiano ricevuto contributi pubblici oppure liberalità e oblazioni del pubblico. il capitale sociale della società risultante dalla trasformazione è diviso in parti uguali fra gli associati, salvo diverso accordo tra gli stessi. la trasformazione di fondazioni in società di capitali è disposta dall'autorità governativa, su proposta dell'organo competente. le azioni o quote sono assegnate secondo le disposizioni dell'atto di fondazione o, in mancanza, dell'articolo . | art31 |
art2500novies | opposizione dei creditori. | in deroga a quanto disposto dal terzo dell'articolo , la trasformazione eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti dallo stesso articolo, salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso. i creditori possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. si applica in tal caso l'ultimo dell'articolo . | art2500 |
art2501 | forme di fusione. | la fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzione di una nuova società, o mediante l'incorporazione in una società di una o più altre. la partecipazione alla fusione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo. | null |
art2501bis | fusione a seguito di acquisizione con indebitamento. | nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo. il progetto di fusione di cui all'articolo ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione. la relazione di cui all'articolo quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere. la relazione degli esperti di cui all'articolo sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo . al progetto deve essere allegata una relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della società obiettivo o della società acquirente. alle fusioni di cui al primo non si applicano le disposizioni art2505 art2505 bis. | art2505 art2501ter art2505bis art2501sexies art2501quinquies |
art2501ter | progetto di fusione. | l'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare: il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione; l'atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione; il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in danaro; le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante; la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili; la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante; il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni; i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla fusione. il conguaglio in danaro indicato nel numero del precedente non può essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate. il progetto di fusione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione. in alternativa al deposito presso il registro delle imprese il progetto di fusione è pubblicato nel sito internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione. tra l'iscrizione o la pubblicazione nel sito internet del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime. | null |
art2501quater | situazione patrimoniale. | l'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige, con l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio, la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società ovvero pubblicato sul sito internet di questa. la situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito o della pubblicazione indicato nel primo , ovvero, nel caso di società quotata in mercati regolamentati, dalla relazione finanziaria semestrale prevista dalle leggi speciali, purché non riferita ad una data antecedente sei mesi dal giorno di deposito o pubblicazione indicato al primo . la situazione patrimoniale non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione. | null |
art2501quinquies | relazione dell'organo amministrativo. | l'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote. la relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione. l'organo amministrativo segnala ai soci in assemblea e all'organo amministrativo delle altre società partecipanti alla fusione le modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo eventualmente intervenute tra la data in cui il progetto di fusione è depositato presso la sede della società ovvero pubblicato nel sito internet di questa e la data della decisione sulla fusione. la relazione di cui al primo non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione. | null |
art2501sexies | relazione degli esperti. | uno o più esperti per ciascuna società redigono una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi; b le eventuali difficoltà di valutazione. la relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. l'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo dell'articolo bis e, se la società incorporante o la società risultante dalla fusione è una società per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società. se la società è quotata in mercati regolamentati, l'esperto è scelto tra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della commissione nazionale per le società e la borsa. in ogni caso, le società partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più esperti comuni. ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica. l'esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. si applicano le disposizioni dell'articolo del codice di procedura civile. ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto è altresì affidata, in ipotesi di fusione di società di persone con società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società di persone a norma dell'articolo . la relazione di cui al primo non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna società partecipante alla fusione. il decreto legislativo ottobre , , ha disposto con art2, che "le disposizioni dell'articolo si applicano alle fusioni e alle scissioni i cui progetti, alla data di entrata in vigore del presente decreto, non siano stati approvati dagli organi competenti di alcuna delle società partecipanti alla fusione o alla scissione." . | art2409bis art2343 |
art2501septies | deposito di atti. | devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione, ovvero pubblicati sul sito internet delle stesse, durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finché la fusione sia decisa: il progetto di fusione con le relazioni, ove redatte, indicate art2501 quinquies e sexies; i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale; le situazioni patrimoniali della società partecipanti alla fusione ove redatte a norma dell'articolo quater, primo , ovvero, nel caso previsto dall'articolo quater, secondo , la relazione finanziaria semestrale. i soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di ottenerne gratuitamente copia.su richiesta del socio le copie gli sono trasmesse telematicamente. la società non è tenuta a fornire copia dei documenti, qualora gli stessi siano stati pubblicati sul sito internet della società dal quale sia possibile effettuarne liberamente copia o stampa. | art2501quinquies art2501sexies |
art2502 | decisione in ordine alla fusione. | la fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. se l'atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione e, nelle società di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell'atto costitutivo o statuto. la decisione di fusione può apportare al progetto di cui all'articolo ter solo le modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei terzi. | art2501ter |
art2502bis | deposito e iscrizione della decisione di fusione. | la deliberazione di fusione delle società previste nei capi v, vi e vii deve essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell'articolo septies. si applica l'articolo . la decisione di fusione delle società previste nei capi ii, iii e iv deve essere depositata per l'iscrizione nell'ufficio del registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell'articolo septies; il deposito va effettuato a norma dell'articolo se la società risultante dalla fusione o quella incorporante è regolata dai capi v, vi, vii. | art2436 art2501septies |
art2503 | opposizione dei creditori. | la fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano anteriori all'iscrizione o alla pubblicazione prevista nel terzo dell'articolo ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all'articolo sexies sia redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione, da un'unica società di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilità ai sensi del sesto dell'articolo sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori. se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al precedente possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. si applica in tal caso l'ultimo dell'articolo . il decreto legislativo dicembre , , ha disposto con art25, che "il termine previsto art2503, primo , del codice civile è ridotto a quindici giorni. " il decreto legislativo settembre , , ha disposto con art57, che " il termine previsto art2503, primo , del codice civile è ridotto a quindici giorni." la corte costituzionale con sentenza febbraio , in gazzetta ufficiale a , ha dichiarato "l'illegittimità costituzionale art2503 codice civile nella parte in cui non prevede che la liberazione dei soci illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali anteriori alla fusione consegua esclusivamente al consenso espresso o presunto, nei modi e nel termine di cui al art2499 codice civile, dei creditori della società di persone partecipante alla fusione; dichiara, ai sensi art27 legge marzo , l'illegittimità costituzionale art2503 codice civile, nel testo sostituito art10 d.lgs. gennaio di attuazione delle direttive cee e cee in materia di fusioni e scissioni societarie, nella parte in cui non prevede che la liberazione dei soci illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali anteriori alla fusione consegua esclusivamente al consenso espresso o presunto, nei modi e nel termine di cui al art2499 codice civile, dei creditori della società di persone partecipante alla fusione." . | art2502bis art2445 art2501ter art2499 art25 art2501sexies art10 art57 art27 |
art2503bis | obbligazioni. | i possessori di obbligazioni delle società partecipanti alla fusione possono fare opposizione a norma dell'articolo , salvo che la fusione sia approvata dall'assemblea degli obbligazionisti. ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data facoltà, mediante avviso da pubblicarsi nella gazzetta ufficiale della repubblica italiana almeno novanta giorni prima della iscrizione del progetto di fusione, di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione dell'avviso. ai possessori di obbligazioni convertibili che non abbiano esercitato la facoltà di conversione devono essere assicurati diritti equivalenti a quelli loro spettanti prima della fusione, salvo che la modificazione dei loro diritti sia stata approvata dall'assemblea prevista dall'articolo . | art2503 art2415 |
art2504 | atto di fusione. | la fusione deve risultare da atto pubblico. l'atto di fusione deve essere depositato per l'iscrizione, a cura del notaio o dei soggetti cui compete l'amministrazione della società risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni, nell'ufficio del registro delle imprese dei luoghi ove è posta la sede delle società partecipanti alla fusione, di quella che ne risulta o della società incorporante. il deposito relativo alla società risultante dalla fusione o di quella incorporante non può precedere quelli relativi alle altre società partecipanti alla fusione. | null |
art2504bis | effetti della fusione. | la società che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione. la fusione ha effetto quando è stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo . nella fusione mediante incorporazione può tuttavia essere stabilita una data successiva. per gli effetti ai quali si riferisce il primo dell'articolo ter, numeri e , possono essere stabilite date anche anteriori. nel primo bilancio successivo alla fusione le attività e le passività sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima; se dalla fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle società partecipanti alla fusione e, per la differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal numero dell'articolo , ad avviamento. quando si tratta di società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, devono altresì essere allegati alla nota integrativa prospetti contabili indicanti i valori attribuiti alle attività e passività delle società che hanno partecipato alla fusione e la relazione di cui all'articolo sexies.se dalla fusione emerge un avanzo, esso è iscritto ad apposita voce del patrimonio netto, ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi ed oneri. la fusione attuata mediante costituzione di una nuova società di capitali ovvero mediante incorporazione in una società di capitali non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni delle rispettive società partecipanti alla fusione anteriori all'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo , se non risulta che i creditori hanno dato il loro consenso. | art2504 art2501sexies art2501ter art2426 |
art2504ter | divieto di assegnazione di azioni o quote. | la società che risulta dalla fusione non può assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle società partecipanti alla fusione possedute, anche per il tramite di società fiduciarie o di interposta persona, dalle società medesime. la società incorporante non può assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle società incorporate possedute, anche per il tramite di società fiduciaria o di interposta persona, dalle incorporate medesime o dalla società incorporante. | null |
art2504quater | invalidità della fusione. | eseguite le iscrizioni dell'atto di fusione a norma del secondo dell'articolo , l'invalidità dell'atto di fusione non può essere pronunciata. resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione. | art2504 |
art2505 | incorporazione di società interamente possedute. | alla fusione per incorporazione di una società in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell'articolo ter, primo , numeri , e e art2501 quinquies e sexies. l'atto costitutivo o lo statuto può prevedere che la fusione per incorporazione di una società in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima sia decisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi, sempre che siano rispettate, con riferimento a ciascuna delle società partecipanti alla fusione, le disposizioni dell'articolo ter, terzo e quarto , nonché, quanto alla società incorporante, quelle dell'articolo septies. i soci della società incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla società entro otto giorni dal deposito o dalla pubblicazione di cui al terzo dell'articolo ter, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a norma del primo dell'articolo . | null |
art2505bis | incorporazione di società possedute al novanta per cento. | alla fusione per incorporazione di una o più società in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote non si applicano le disposizioni art2501 quater, quinquies, sexies e septies, qualora venga concesso agli altri soci della società incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla società incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso. l'atto costitutivo o lo statuto possono prevedere che la fusione per incorporazione di una o più società in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote sia decisa, quanto alla società incorporante, dal suo organo amministrativo, con deliberazione risultante da atto pubblico, sempre che siano rispettate le disposizioni dell'articolo septies, e che l'iscrizione o la pubblicazione prevista dall'articolo ter, terzo , sia fatta, per la società incorporante, almeno trenta giorni prima della data fissata per la decisione di fusione da parte della società incorporata. si applica la disposizione di cui al terzo dell'articolo . | art2505 art2501ter art2501sexies art2501quater art2501quinquies art2501septies |
art2505ter | effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nel registro delle imprese. | alle iscrizioni nel registro delle imprese ai sensi art2501 ter, bis e conseguono gli effetti previsti dall'articolo . | art2504 art2502bis art2501ter |
art2505quater | fusioni cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni. | se alla fusione non partecipano società regolate dai capi v e vi del presente titolo, né società cooperative per azioni, non si applicano le disposizioni art2501, secondo , e ter, secondo ; . . .; i termini di cui art2501 ter, quarto , septies, primo , e , primo , sono ridotti alla metà. | art2501 art2501ter |
art2506 | forme di scissione. | con la scissione una società assegna l'intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci. è consentito un conguaglio in danaro, purché non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite. è consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite azioni o quote di una delle società beneficiarie della scissione, ma azioni della società scissa. la società scissa può, con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attività. la partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo. | null |
art2506bis | progetto di scissione. | l'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo dell'articolo ter ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie e dell'eventuale conguaglio in danaro. se la destinazione di un elemento dell'attivo non è desumibile dal progetto, esso, nell'ipotesi di assegnazione dell'intero patrimonio della società scissa, è ripartito tra le società beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di esse, così come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se l'assegnazione del patrimonio della società è solo parziale, tale elemento rimane in capo alla società trasferente. degli elementi del passivo, la cui destinazione non è desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le società beneficiarie, nel secondo la società scissa e le società beneficiarie. la responsabilità solidale è limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna società beneficiaria. dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle società beneficiarie. qualora il progetto preveda una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, indicando coloro a cui carico è posto l'obbligo di acquisto. il progetto di scissione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese ovvero pubblicato sul sito internet della società a norma dell'articolo ter, commi terzo e quarto. | art2501ter |
art2506ter | norme applicabili. | l'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità art2501 quater e quinquies. la relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella società scissa. quando la scissione si realizza mediante aumento di capitale con conferimento di beni in natura o di crediti, la relazione dell'organo amministrativo menziona, ove prevista, l'elaborazione della relazione di cui all'articolo e il registro delle imprese presso il quale tale relazione è depositata. si applica alla scissione l'articolo sexies; la situazione patrimoniale prevista dall'articolo quater e le relazioni previste dagli art2501 quinquies e sexies, non sono richieste quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale. con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle società partecipanti alla scissione l'organo amministrativo può essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi. sono altresì applicabili alla scissione art2501 septies, art2502 bis, art2503 bis, art2504 ter, quater, primo e secondo , bis e ter. tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti artt. s'intendono riferiti anche alla scissione. | art2502 art2502bis art2504 art2504ter art2343 art2505 art2504quater art2503bis art2501sexies art2501quater art2501quinquies art2503 art2501septies |
art2506quater | effetti della scissione. | la scissione ha effetto dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie; può essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove. per gli effetti a cui si riferisce l'articolo ter, numeri e , possono essere stabilite date anche anteriori. si applica il quarto dell'articolo bis. qualunque società beneficiaria può effettuare gli adempimenti pubblicitari relativi alla società scissa. ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico. | art2504bis art2501ter |
art2507 | rapporti con il diritto comunitario. | l'interpretazione ed applicazione delle disposizioni contenute nel presente capo è effettuata in base ai principi dell'ordinamento delle comunità europee. | null |
art2508 | società estere con sede secondaria nel territorio dello stato. | le società costituite all'estero, le quali stabiliscono nel territorio dello stato una o più sedi secondarie con rappresentanza stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicità degli atti sociali. esse devono inoltre pubblicare, secondo le medesime disposizioni, il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita delle persone che le rappresentano stabilmente nel territorio dello stato, con indicazione dei relativi poteri. ai terzi che hanno compiuto operazioni con le sede secondaria non può essere opposto che gli atti pubblicati ai sensi dei commi precedenti sono difformi da quelli pubblicati nello stato ove è situata la sede principale. le società costituite all'estero sono altresì soggette, per quanto riguarda le sedi secondarie, alle disposizioni che regolano l'esercizio dell'impresa o che la subordinano all'osservanza di particolari condizioni. negli atti e nella corrispondenza delle sedi secondarie di società costituite all'estero devono essere contenute le indicazioni richieste dall'articolo ; devono essere altresì indicati l'ufficio del registro delle imprese presso la quale è iscritta la sede secondaria e il numero di iscrizione. | art2250 |
art2509 | società estere di tipo diverso da quelle nazionali. | le società costituite all'estero, che sono di tipo diverso da quelli regolati in questo codice, sono soggette alle norme della società per azioni, per ciò che riguarda gli obblighi relativi all'iscrizione degli atti sociali nel registro delle imprese e la responsabilità degli amministratori. | null |
art2509bis | responsabilità in caso di inosservanza delle formalità. | fino all'adempimento delle formalità sopra indicate, coloro che agiscono in nome della società rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali. | null |
art2510 | società con prevalenti interessi stranieri. | sono salve le disposizioni delle leggi speciali che vietano o sottopongono a particolari condizioni l'esercizio di determinate attività da parte di società nelle quali siano rappresentati interessi stranieri. titolo vi delle societa' cooperative e delle mutue assicuratrici . | null |
art2511 | società cooperative. | le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico iscritte presso l'albo delle società cooperative di cui all'articolo , secondo , e all'articolo sexiesdecies delle disposizioni per l'attuazione del presente codice. | null |
art2512 | cooperativa a mutualità prevalente. | sono società cooperative a mutualità prevalente, in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che: svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi; si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci; si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci. le società cooperative a mutualità prevalente si iscrivono in un apposito albo, presso il quale depositano annualmente i propri bilanci. | null |
art2513 | criteri per la definizione della prevalenza. | gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza di cui al precedente articolo nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri: a i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni ai sensi dell'articolo , primo , punto a1; b il costo del lavoro dei soci è superiore al cinquanta per cento del totale del costo del lavoro di cui all'articolo , primo , punto b9 computate le altre forme di lavoro inerenti lo scopo mutualistico; c il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni conferiti dai soci è rispettivamente superiore al cinquanta per cento del totale dei costi dei servizi di cui all'articolo , primo , punto b7, ovvero al costo delle merci o materie prime acquistate o conferite, di cui all'articolo , primo , punto b6. quando si realizzano contestualmente più tipi di scambio mutualistico, la condizione di prevalenza è documentata facendo riferimento alla media ponderata delle percentuali delle lettere precedenti. nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste quando la quantità o il valore dei prodotti conferiti dai soci è superiore al cinquanta per cento della quantità o del valore totale dei prodotti. | null |
art2514 | requisiti delle cooperative a mutualità prevalente. | le cooperative a mutualità prevalente devono prevedere nei propri statuti: a il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato; b il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi; c il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori; d l'obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della società, dell'intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione. le cooperative deliberano l'introduzione e la soppressione delle clausole di cui al precedente con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria. | null |
art2515 | denominazione sociale. | la denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di società cooperativa. l'indicazione di cooperativa non può essere usata da società che non hanno scopo mutualistico. dalla legge luglio , . | null |
art2516 | rapporti con i soci. | nella costituzione e nell'esecuzione dei rapporti mutualistici deve essere rispettato il principio di parità di trattamento. | null |
art2517 | enti mutualistici. | le disposizioni del presente titolo non si applicano agli enti mutualistici diversi dalle società. | null |
art2518 | responsabilità per le obbligazioni sociali. | nelle società cooperative per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. il decreto legislativo luogotenenziale settembre , , ha disposto con art3, che "restano inoltre abrogati, in conformità art1 del r. decreto legge gennaio , , art1, terzo , art155 secondo , art342 art348 ultimo e ultimo del codice civile, nonché il riferimento alla razza contenuto art2196 art2295 art2328 art2475 , , dello stesso codice ." . | art2475 art2196 art91 art155 art348 art2295 art1 art342 art2328 art3 art292 |
art2519 | norme applicabili. | alle società cooperative, per quanto non previsto dal presente titolo, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla società per azioni. l'atto costitutivo può prevedere che trovino applicazione, in quanto compatibili, le norme sulla società a responsabilità limitata nelle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro. | null |
art2520 | leggi speciali. | le cooperative regolate dalle leggi speciali sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in quanto compatibili. la legge può prevedere la costituzione di cooperative destinate a procurare beni o servizi a soggetti appartenenti a particolari categorie anche di non soci. | null |
art2521 | atto costitutivo. | la società deve costituirsi per atto pubblico. l'atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell'attività mutualistica e può prevedere che la società svolga la propria attività anche con terzi. l'atto costitutivo deve indicare: il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci; la denominazione, e il comune ove è posta la sede della società e le eventuali sedi secondarie; la indicazione specifica dell'oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci; la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito in azioni, il loro valore nominale; il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura; i requisiti e le condizioni per l'ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti; le condizioni per l'eventuale recesso o per la esclusione dei soci; le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni; le forme di convocazione dell'assemblea, in quanto si deroga alle disposizioni di legge; il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società; il numero dei componenti del collegio sindacale; la nomina dei primi amministratori e sindaci; l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico delle società. lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo. i rapporti tra la società e i soci possono essere disciplinati da regolamenti che determinano i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell'attività mutualistica tra la società e i soci. i regolamenti, quando non costituiscono parte integrante dell'atto costitutivo, sono predisposti dagli amministratori e approvati dall'assemblea con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie. il decreto legislativo giugno , ha disposto con art4, che le presenti modifiche decorrono dal gennaio . | null |
art2522 | numero dei soci. | per costituire una società cooperativa è necessario che i soci siano almeno nove. può essere costituita una società cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e la società adotta le norme della società a responsabilità limitata; nel caso di attività agricola possono essere soci anche le società semplici. se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito nei precedenti commi, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la società si scioglie e deve essere posta in liquidazione. la legge determina il numero minimo di soci necessario per la costituzione di particolari categorie di cooperative. la legge febbraio , come modificata dalla legge dicembre , ha disposto con art17, bis che "in deroga a quanto previsto dall'articolo del codice civile, le società finanziarie possono intervenire nelle società cooperative costituite da meno di nove soci". | art17 |
art2523 | deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della società. | il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, a norma dell'articolo . gli effetti dell'iscrizione e della nullità sono regolati rispettivamente art2331 art2332. | art2332 art2330 art2331 |
art2524 | variabilità del capitale. | il capitale sociale non è determinato in un ammontare prestabilito. nelle società cooperative l'ammissione di nuovi soci, nelle forme previste dall'articolo non importa modificazione dell'atto costitutivo. la società può deliberare aumenti di capitale con modificazione dell'atto costitutivo nelle forme previste art2438 e seguenti. l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione può essere autorizzata dall'assemblea su proposta motivata degli amministratori. | art2438 art2528 |
art2525 | quote e azioni. | il valore nominale di ciascuna azione o quota non può essere inferiore a venticinque euro né per le azioni superiore a cinquecento euro. ove la legge non preveda diversamente, nelle società cooperative nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro, né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma. l'atto costitutivo, nelle società cooperative con più di cinquecento soci, può elevare il limite previsto nel precedente sino al due per cento del capitale sociale. le azioni eccedenti tale limite possono essere riscattate o alienate nell'interesse del socio dagli amministratori e, comunque, i relativi diritti patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile a norma dell'articolo ter. i limiti di cui ai commi precedenti non si applicano nel caso di conferimenti di beni in natura o di crediti, nei casi previsti artt. quinquies e sexies, e con riferimento ai soci diversi dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione. alle azioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni art2346 art2347 art2348 art2349 art2354 art2355. tuttavia nelle azioni non è indicato l'ammontare del capitale né quello dei versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate. | art2349 art2346 art2347 art2348 art2355 art2545ter art2354 |
art2526 | soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito. | l'atto costitutivo può prevedere l'emissione di strumenti finanziari, secondo la disciplina prevista per le società per azioni. l'atto costitutivo stabilisce i diritti patrimoniali o anche amministrativi attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui è sottoposto il loro trasferimento. i privilegi previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale non si estendono alle riserve indivisibili a norma dell'articolo ter. ai possessori di strumenti finanziari non può, in ogni caso, essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale. il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del diritto di voto è disciplinato art2437 e seguenti. la cooperativa cui si applicano le norme sulla società a responsabilità limitata può offrire in sottoscrizione strumenti privi di diritti di amministrazione solo a investitori qualificati. il d.legge dicembre , , convertito con modificazioni, dalla legge febbraio , , ha disposto con art11, bis che "il quarto dell'articolo del codice civile si interpreta nel senso che, nelle cooperative cui si applicano le norme sulle società a responsabilità limitata, il limite all'emissione di strumenti finanziari si riferisce esclusivamente ai titoli di debito". | art11 art2545ter art2437 |
art2527 | requisiti dei soci. | l'atto costitutivo stabilisce i requisiti per l'ammissione dei nuovi soci e la relativa procedura, secondo criteri non discriminatori coerenti con lo scopo mutualistico e l'attività economica svolta. non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese in concorrenza con quella della cooperativa. l'atto costitutivo può prevedere, determinandone i diritti e gli obblighi, l'ammissione del nuovo socio cooperatore in una categoria speciale in ragione dell'interesse alla sua formazione ovvero del suo inserimento nell'impresa. i soci ammessi alla categoria speciale non possono in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci cooperatori. al termine di un periodo comunque non superiore a cinque anni il nuovo socio è ammesso a godere i diritti che spettano agli altri soci cooperatori. | null |
art2528 | procedura di ammissione e carattere aperto della società. | l'ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato. la deliberazione di ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci. il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori. il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati. qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l'ha proposta può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione. gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all'ammissione dei nuovi soci. | null |
art2529 | acquisto delle proprie quote o azioni. | l'atto costitutivo può autorizzare gli amministratori ad acquistare o rimborsare quote o azioni della società, purché sussistano le condizioni previste dal secondo dell'articolo quinquies e l'acquisto o il rimborso è fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. | art2545quinquies |
art2530 | trasferibilità della quota o delle azioni. | la quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori. il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata. il provvedimento che concede o nega l'autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta. decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la società deve iscrivere nel libro dei soci l'acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio. il provvedimento che nega al socio l'autorizzazione deve essere motivato. contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre opposizione al tribunale. qualora l'atto costitutivo vieti la cessione della quota o delle azioni il socio può recedere dalla società con preavviso di novanta giorni. il diritto di recesso, in caso di divieto statutario di trasferimento della partecipazione, non può essere esercitato prima che siano decorsi due anni dall'ingresso del socio nella società. | null |
art2531 | mancato pagamento delle quote o delle azioni. | il socio che non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o delle azioni sottoscritte può, previa intimazione da parte degli amministratori, essere escluso a norma dell'articolo . | art2533 |
art2532 | recesso del socio. | il socio cooperatore può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge e dall'atto costitutivo. il recesso non può essere parziale. la dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla società. gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione innanzi il tribunale. il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda. ove la legge o l'atto costitutivo non preveda diversamente, per i rapporti mutualistici tra socio e società il recesso ha effetto con la chiusura dell'esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell'esercizio successivo. | null |
art2533 | esclusione del socio. | l'esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all'articolo , può aver luogo: nei casi previsti dall'atto costitutivo; per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico; per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società; nei casi previsti dall'articolo ; nei casi previsti dell'articolo , primo . l'esclusione deve essere deliberata dagli amministratori o, se l'atto costitutivo lo prevede, dall'assemblea. contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al tribunale, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione. qualora l'atto costitutivo non preveda diversamente, lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti. | art2286 art2531 art2288 |
art2534 | morte del socio. | in caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell'articolo seguente. l'atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l'ammissione alla società subentrino nella partecipazione del socio deceduto. nell'ipotesi prevista dal secondo , in caso di pluralità di eredi, questi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che la quota sia divisibile e la società consenta la divisione. | null |
art2535 | liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente. | la liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell'esercizio in cui si sono verificati il recesso, l'esclusione o la morte del socio. la liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei criteri stabiliti nell'atto costitutivo. salvo diversa disposizione, la liquidazione comprende anche il rimborso del soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell'articolo quinquies, terzo . il pagamento deve essere fatto entro centottanta giorni dall'approvazione. l'atto costitutivo può prevedere che, per la frazione della quota o le azioni assegnate al socio ai sensi artt. dell'articolo quinquies e sexies, la liquidazione o il rimborso, unitamente agli interessi legali, possa essere corrisposto in più rate entro un termine massimo di cinque anni. | art2545sexies art2545quinquies |
art2536 | responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi. | il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si è verificata. se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l'insolvenza della società, il socio uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della quota o per il rimborso delle azioni. nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la società gli eredi del socio defunto. . | null |
art2537 | creditore particolare del socio. | il creditore particolare del socio cooperatore, finché dura la società, non può agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni del medesimo. | null |
art2538 | assemblea. | nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno novanta giorni nel libro dei soci. ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle azioni possedute. l'atto costitutivo determina i limiti al diritto di voto degli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori. ai soci cooperatori persone giuridiche l'atto costitutivo può attribuire più voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare della quota oppure al numero dei loro membri. nelle cooperative in cui i soci realizzano lo scopo mutualistico attraverso l'integrazione delle rispettive imprese o di talune fasi di esse, l'atto costitutivo può prevedere che il diritto di voto sia attribuito in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico. lo statuto stabilisce un limite per il voto plurimo per tali categorie di soci, in modo che nessuno di essi possa esprimere più del decimo dei voti in ciascuna assemblea generale. in ogni caso, ad essi non può essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea generale. le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per la validità delle deliberazioni sono determinate dall'atto costitutivo e sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci. l'atto costitutivo può prevedere che il voto venga espresso per corrispondenza, ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione. in tal caso l'avviso di convocazione deve contenere per esteso la deliberazione proposta. se sono poste in votazione proposte diverse da quelle indicate nell'avviso di convocazione, i voti espressi per corrispondenza non si computano ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. | null |
art2539 | rappresentanza nell'assemblea. | nelle cooperative disciplinate dalle norme sulla società per azioni ciascun socio può rappresentare sino ad un massimo di dieci soci. il socio imprenditore individuale può farsi rappresentare nell'assemblea anche dal coniuge, dai parenti entro il terzo grado e dagli affini entro il secondo che collaborano all'impresa. il decreto legislativo settembre , , come modificato dal d.legge gennaio , , convertito con modificazioni dalla legge marzo , , ha disposto con art150 bis, bis che "in deroga a quanto previsto dall'articolo , primo , del codice civile, gli statuti delle banche popolari determinano il numero massimo di deleghe che possono essere conferite ad un socio; in ogni caso, questo numero non è inferiore a e non è superiore a ". | art150bis |
art2540 | assemblee separate. | l'atto costitutivo delle società cooperative può prevedere lo svolgimento di assemblee separate, anche rispetto a specifiche materie ovvero in presenza di particolari categorie di soci. lo svolgimento di assemblee separate deve essere previsto quando la società cooperativa ha più di tremila soci e svolge la propria attività in più province ovvero se ha più di cinquecento soci e si realizzano più gestioni mutualistiche. l'atto costitutivo stabilisce il luogo, i criteri e le modalità di convocazione e di partecipazione all'assemblea generale dei soci delegati e assicura in ogni caso la proporzionale rappresentanza delle minoranze espresse dalle assemblee separate. i delegati debbono essere soci. alla assemblea generale possono assistere anche i soci che hanno preso parte alle assemblee separate. le deliberazioni della assemblea generale possono essere impugnate ai sensi dell'articolo anche dai soci assenti e dissenzienti nelle assemblee separate quando, senza i voti espressi dai delegati delle assemblee separate irregolarmente tenute, verrebbe meno la maggioranza richiesta per la validità della deliberazione. le deliberazioni delle assemblee separate non possono essere autonomamente impugnate. le disposizioni del presente articolo non si applicano alle società cooperative con azioni ammesse alla quotazione in mercati regolamentati. | art2377 |
art2541 | assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari. | se sono stati emessi strumenti finanziari privi di diritto di voto, l'assemblea speciale di ciascuna categoria delibera: sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della società cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria; sull'esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai sensi dell'articolo ; sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria e sull'azione di responsabilità nei loro confronti; sulla costituzione di un fondo per le spese, necessario alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo; sulle controversie con la società cooperativa e sulle relative transazioni e rinunce; sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari. la assemblea speciale è convocate dagli amministratori della società cooperativa o dal rappresentante comune, quando lo ritengano necessario o quando almeno un terzo dei possessori degli strumenti finanziari ne faccia richiesta. il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea speciale e deve tutelare gli interessi comuni dei possessori degli strumenti finanziari nei rapporti con la società cooperativa. il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri di cui all'articolo , numeri e e di ottenere estratti; ha altresì il diritto di assistere all'assemblea della società cooperativa e di impugnarne le deliberazioni. | art2421 art2526 |
art2542 | consiglio di amministrazione. | la nomina degli amministratori spetta all'assemblea fatta eccezione per i primi amministratori che sono nominati nell'atto costitutivo e salvo quanto disposto nell'ultimo del presente articolo. l'amministrazione della società è affidata ad un organo collegiale formato da almeno tre soggetti. alle cooperative di cui all'articolo , secondo , si applica la disposizione prevista dall'articolo , secondo . la maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche. comma soppresso dal decreto legislativo dicembre , . l'atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attività sociale. in ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non può essere attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli amministratori. la nomina di uno o più amministratori può essere attribuita dall'atto costitutivo allo stato o ad enti pubblici. in ogni caso, la nomina della maggioranza degli amministratori è riservata all'assemblea. | null |
art2543 | organo di controllo. | la nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo dell'articolo , nonché quando la società emette strumenti finanziari non partecipativi. l'atto costitutivo può attribuire il diritto di voto nell'elezione dell'organo di controllo proporzionalmente alle quote o alle azioni possedute ovvero in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico. i possessori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione possono eleggere, se lo statuto lo prevede, nel complesso sino ad un terzo dei componenti dell'organo di controllo. | art2477 |
art2544 | sistemi di amministrazione. | indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato non possono essere delegati dagli amministratori, oltre le materie previste dall'articolo , i poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci. se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo octies, i possessori di strumenti finanziari non possono eleggere più di un terzo dei componenti del consiglio di sorveglianza e più di un terzo dei componenti del consiglio di gestione. i componenti del consiglio di sorveglianza eletti dai soci cooperatori devono essere scelti tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche. se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo sexiesdecies. agli amministratori eletti dai possessori di strumenti finanziari, in misura comunque non superiore ad un terzo, non possono essere attribuite deleghe operative né gli stessi possono fare parte del comitato esecutivo. | art2409sexies art2381 art2409octies |
art2545 | relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa. | gli amministratori e i sindaci della società, in occasione della approvazione del bilancio di esercizio debbono, nelle relazioni previste art2428 art2429 indicare specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico. | art2428 art2429 |
art2545bis | diritti dei soci. | nelle società cooperative cui si applica la disciplina della società per azioni, oltre a quanto stabilito dal primo dell'articolo , i soci, quando almeno un decimo del numero complessivo lo richieda ovvero almeno un ventesimo quando la cooperativa ha più di tremila soci, hanno diritto di esaminare, attraverso un rappresentante, eventualmente assistito da un professionista di sua fiducia, il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste. i diritti di cui al precedente non spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto alle obbligazioni contratte con la società. | null |
art2545ter | riserve indivisibili. | sono indivisibili le riserve che per disposizione di legge o dello statuto non possono essere ripartite tra i soci, neppure in caso di scioglimento della società. le riserve indivisibili possono essere utilizzate per la copertura di perdite solo dopo che sono esaurite le riserve che la società aveva destinato ad operazioni di aumento di capitale e quelle che possono essere ripartite tra i soci in caso di scioglimento della società. | null |
art2545quater | riserve legali, statutarie e volontarie. | qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questo destinato almeno il trenta per cento degli utili netti annuali. una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge. l'assemblea determina, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo quinquies, la destinazione degli utili non assegnati ai sensi del primo e secondo . | art2545quinquies |
art2545quinquies | diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori. | l'atto costitutivo indica le modalità e la percentuale massima di ripartizione dei dividendi tra i soci cooperatori. possono essere distribuiti dividendi, acquistate proprie quote o azioni ovvero assegnate ai soci le riserve divisibili se il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della società è superiore ad un quarto. la condizione non si applica nei confronti dei possessori di strumenti finanziari. l'atto costitutivo può autorizzare l'assemblea ad assegnare ai soci le riserve divisibili attraverso: a l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'articolo ; b mediante aumento proporzionale delle quote sottoscritte e versate, o mediante l'emissione di nuove azioni, anche in deroga a quanto previsto dall'articolo , nella misura massima complessiva del venti per cento del valore originario. le riserve divisibili, spettanti al socio in caso di scioglimento del rapporto, possono essere assegnate, se lo statuto non prevede diversamente, attraverso l'emissione di strumenti finanziari liberamente trasferibili e devono esserlo ove il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della società sia inferiore ad un quarto. le disposizioni dei commi secondo e terzo non si applicano alle cooperative con azioni quotate in mercati regolamentati. | art2525 art2526 |
art2545sexies | ristorni. | l'atto costitutivo determina i criteri di ripartizione dei ristorni ai soci proporzionalmente alla quantità e qualità degli scambi mutualistici. le cooperative devono riportare separatamente nel bilancio i dati relativi all'attività svolta con i soci, distinguendo eventualmente le diverse gestioni mutualistiche. l'assemblea può deliberare la ripartizione dei ristorni a ciascun socio anche mediante aumento proporzionale delle rispettive quote o con l'emissione di nuove azioni, in deroga a quanto previsto dall'articolo , ovvero mediante l'emissione di strumenti finanziari. . | art2525 |
art2545septies | gruppo cooperativo paritetico. | il contratto con cui più cooperative appartenenti anche a categorie diverse regolano, anche in forma consortile, la direzione e il coordinamento delle rispettive imprese deve indicare: la durata; la cooperativa o le cooperative cui è attribuita direzione del gruppo, indicandone i relativi poteri; l'eventuale partecipazione di altri enti pubblici e privati; i criteri e le condizioni di adesione e di recesso dal contratto; i criteri di compensazione e l'equilibrio nella distribuzione dei vantaggi derivanti dall'attività comune. la cooperativa può recedere dal contratto senza che ad essa possano essere imposti oneri di alcun tipo qualora, per effetto dell'adesione al gruppo, le condizioni dello scambio risultino pregiudizievoli per i propri soci. le cooperative aderenti ad un gruppo sono tenute a depositare in forma scritta l'accordo di partecipazione presso l'albo delle società cooperative. | null |
art2545octies | perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente. | la cooperativa perde la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente quando, per due esercizi consecutivi, non rispetti la condizione di prevalenza, di cui all'articolo , ovvero quando modifichi le previsioni statutarie di cui all'articolo . in questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove presente, gli amministratori devono redigere un apposito bilancio, da notificarsi entro sessanta giorni dalla approvazione al ministero delle attività produttive, al fine di determinare il valore effettivo dell'attivo patrimoniale da imputare alle riserve indivisibili. il bilancio deve essere verificato senza rilievi da una società di revisione. qualora la cooperativa abbia perso la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente per il mancato rispetto della condizione di prevalenza di cui all'articolo , l'obbligo di cui al secondo si applica soltanto nel caso in cui la cooperativa medesima modifichi le previsioni statutarie di cui all'articolo o abbia emesso strumenti finanziari. in tutti i casi di perdita della citata qualifica, la cooperativa è tenuta a segnalare espressamente tale condizione attraverso gli strumenti di comunicazione informatica previsti dall'articolo sexiesdecies delle disposizioni per l'attuazione del presente codice. lo stesso obbligo sussiste per la cooperativa nel caso in cui le risultanze contabili relative al primo anno successivo alla perdita della detta qualifica evidenzino il rientro nei parametri della mutualità prevalente. in seguito alle predette segnalazioni, l'amministrazione presso la quale è tenuto l'albo delle società cooperative provvede alla variazione della sezione di iscrizione all'albo medesimo senza alcun ulteriore onere istruttorio. l'omessa o ritardata comunicazione della perdita della qualifica di cooperativa a mutualità prevalente è segnalata all'amministrazione finanziaria e comporta l'applicazione della sanzione amministrativa della sospensione semestrale di ogni attività dell'ente, intesa come divieto di assumere nuove eventuali obbligazioni contrattuali. | art2513 art2514 art223 |
art2545novies | modificazioni dell'atto costitutivo. | alle deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo si applica l'articolo . la fusione e la scissione di società cooperative sono disciplinate dal titolo v, capo x, sezione ii e iii. | art2436 |
art2545decies | trasformazione. | le società cooperative diverse da quelle a mutualità prevalente possono deliberare, con il voto favorevole di almeno la metà dei soci della cooperativa, la trasformazione in una società del tipo previsto dal titolo v, capi ii, iii, iv, v, vi e vii, o in consorzio. quando i soci sono meno di cinquanta, la deliberazione deve essere approvata con il voto favorevole dei due terzi di essi. quando i soci sono più di diecimila, l'atto costitutivo può prevedere che la trasformazione sia deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei votanti se all'assemblea sono presenti, personalmente o per delega, almeno il venti per cento dei soci. all'esito della trasformazione gli strumenti finanziari con diritto di voto sono convertiti in partecipazioni ordinarie, conservando gli eventuali privilegi. | null |
art2545undecies | devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione. | la deliberazione di trasformazione devolve il valore effettivo del patrimonio, dedotti il capitale versato e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente aumentato fino a concorrenza dell'ammontare minimo del capitale della nuova società, esistenti alla data di trasformazione, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione. alla proposta di deliberazione di trasformazione gli amministratori allegano una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società cooperativa, attestante il valore effettivo del patrimonio dell'impresa. l'assemblea non può procedere alla deliberazione di cui ai precedenti commi qualora la cooperativa non sia stata sottoposta a revisione da parte dell'autorità di vigilanza nell'anno precedente o, comunque, gli amministratori non ne abbiano fatto richiesta da almeno novanta giorni. | null |
art2545duodecies | scioglimento. | la società cooperativa si scioglie per le cause indicate ai numeri , , e dell'articolo , nonché per la perdita del capitale sociale. | art2484 |