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art2424bis

disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale.

gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra le immobilizzazioni. le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle stabilite dal terzo dell'articolo si presumono immobilizzazioni. gli accantonamenti per rischi ed oneri sono destinati soltanto a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio sono indeterminati o l'ammontare o la data di sopravvenienza. nella voce: "trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato" deve essere indicato l'importo calcolato a norma dell'articolo . le attività oggetto di contratti di compravendita con obbligo di retrocessione a termine devono essere iscritte nello stato patrimoniale del venditore. nella voce ratei e risconti attivi devono essere iscritti i proventi di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi successivi, e i costi sostenuti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizi successivi. nella voce ratei e risconti passivi devono essere iscritti i costi di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi successivi e i proventi percepiti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizi successivi. possono essere iscritte in tali voci soltanto quote di costi e proventi, comuni a due o più esercizi, l'entità dei quali vari in ragione del tempo. le azioni proprie sono rilevate in bilancio a diretta riduzione del patrimonio netto, ai sensi di quanto disposto dal terzo dell'articolo ter. il decreto legislativo agosto , , ha disposto con art12, che la presente modifica si applica ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal gennaio .

art2359 art2120 art2357ter

art2425

contenuto del conto economico.

il conto economico deve essere redatto in conformità al seguente schema: a valore della produzione: ricavi delle vendite e delle prestazioni; variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti; variazioni dei lavori in corso su ordinazione; incrementi di immobilizzazioni per lavori interni; altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio. totale. b costi della produzione: per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci; per servizi; per godimento di beni di terzi; per il personale: a salari e stipendi; b oneri sociali; c trattamento di fine rapporto; d trattamento di quiescenza e simili; e altri costi; ammortamenti e svalutazioni: a ammortamento delle immobilizzazioni immateriali; b ammortamento delle immobilizzazioni materiali; c altre svalutazioni delle immobilizzazioni; d svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide; variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci; accantonamenti per rischi; altri accantonamenti; oneri diversi di gestione. totale. differenza tra valore e costi della produzione a b. c proventi e oneri finanziari: proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli relativi ad imprese controllate e collegate e di quelli relativi a controllanti e a imprese sottoposte al controllo di queste ultime; altri proventi finanziari: a da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti e da imprese sottoposte al controllo di queste ultime; b da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni; c da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni; d proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti e da imprese sottoposte al controllo di queste ultime; interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione di quelli verso imprese controllate e collegate e verso controllanti; bis utili e perdite su cambi. totale + + bis. d rettifiche di valore di attività e passività finanziarie: rivalutazioni: a di partecipazioni; b di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni; c di titoli iscritti all'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni; d di strumenti finanziari derivati; svalutazioni: a di partecipazioni; b di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono partecipazioni; c di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni. d di strumenti finanziari derivati; totale delle rettifiche . risultato prima delle imposte a b+ c+ d; imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate; utile perdite dell'esercizio. il decreto legislativo agosto , , ha disposto con art12, che le presenti modifiche si applicano ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal gennaio .

art2425bis

iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri.

i ricavi e i proventi, i costi e gli oneri devono essere indicati al netto dei resi, degli sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi. i ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta devono essere determinati al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compiuta. i proventi e gli oneri relativi ad operazioni di compravendita con obbligo di retrocessione a termine, ivi compresa la differenza tra prezzo a termine e prezzo a pronti, devono essere iscritti per le quote di competenza dell'esercizio. le plusvalenze derivanti da operazioni di compravendita con locazione finanziaria al venditore sono ripartite in funzione della durata del contratto di locazione.

art2425ter

rendiconto finanziario.

dal rendiconto finanziario risultano, per l'esercizio a cui è riferito il bilancio e per quello precedente, l'ammontare e la composizione delle disponibilità liquide, all'inizio e alla fine dell'esercizio, ed i flussi finanziari dell'esercizio derivanti dall'attività operativa, da quella di investimento, da quella di finanziamento, ivi comprese, con autonoma indicazione, le operazioni con i soci. il decreto legislativo agosto , , ha disposto con art12, che la presente modifica si applica ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal gennaio .

art2426

criteri di valutazioni.

nelle valutazioni devono essere osservati i seguenti criteri: le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione. nel costo di acquisto si computano anche i costi accessori. il costo di produzione comprende tutti i costi direttamente imputabili al prodotto. può comprendere anche altri costi, per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto, relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene può essere utilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti gli oneri relativi al finanziamento della fabbricazione, interna o presso terzi; le immobilizzazioni rappresentate da titoli sono rilevate in bilancio con il criterio del costo ammortizzato, ove applicabile; il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la cui utilizzazione è limitata nel tempo deve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua possibilità di utilizzazione. eventuali modifiche dei criteri di ammortamento e dei coefficienti applicati devono essere motivate nella nota integrativa; l'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo i numeri e deve essere iscritta a tale minore valore . il minor valore non può essere mantenuto nei successivi bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata ; questa disposizione non si applica a rettifiche di valore relative all'avviamento. per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate che risultino iscritte per un valore superiore a quello derivante dall'applicazione del criterio di valutazione previsto dal successivo numero o, se non vi sia obbligo di redigere il bilancio consolidato, al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa partecipata, la differenza dovrà essere motivata nella nota integrativa; le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate possono essere valutate, con riferimento ad una o più tra dette imprese, anziché secondo il criterio indicato al numero , per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato nonché quelle necessarie per il rispetto dei principi indicati art2423 art2423 bis. quando la partecipazione è iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore corrispondente del patrimonio netto riferito alla data di acquisizione o risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa controllata o collegata può essere iscritto nell'attivo, purché ne siano indicate le ragioni nella nota integrativa. la differenza, per la parte attribuibile a beni ammortizzabili o all'avviamento, deve essere ammortizzata. negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall'applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore indicato nel bilancio dell'esercizio precedente sono iscritte in una riserva non distribuibile; i costi di impianto e di ampliamento e i costi di sviluppo aventi utilità pluriennale possono essere iscritti nell'attivo con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale. i costi di impianto e ampliamento devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. i costi di sviluppo sono ammortizzati secondo la loro vita utile; nei casi eccezionali in cui non è possibile stimarne attendibilmente la vita utile, sono ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. fino a che l'ammortamento dei costi di impianto e ampliamento e di sviluppo non è completato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare dei costi non ammortizzati; l'avviamento può essere iscritto nell'attivo con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto . l'ammortamento dell'avviamento è effettuato secondo la sua vita utile; nei casi eccezionali in cui non è possibile stimarne attendibilmente la vita utile, è ammortizzato entro un periodo non superiore a dieci anni. nella nota integrativa è fornita una spiegazione del periodo di ammortamento dell'avviamento; il disaggio e l'aggio su prestiti sono rilevati secondo il criterio stabilito dal numero ; i crediti e i debiti sono rilevati in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato, tenendo conto del fattore temporale e, per quanto riguarda i crediti, del valore di presumibile realizzo; bis le attività e passività monetarie in valuta sono iscritte al cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio; i conseguenti utili o perdite su cambi devono essere imputati al conto economico e l'eventuale utile netto è accantonato in apposita riserva non distribuibile fino al realizzo. le attività e passività in valuta non monetarie devono essere iscritte al cambio vigente al momento del loro acquisto; le rimanenze, i titoli e le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto o di produzione, calcolato secondo il numero , ovvero al valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, se minore; tale minor valore non può essere mantenuto nei successivi bilanci se ne sono venuti meno i motivi. i costi di distribuzione non possono essere computati nel costo di produzione; il costo dei beni fungibili può essere calcolato col metodo della media ponderata o con quelli: "primo entrato, primo uscito" o: "ultimo entrato, primo uscito"; se il valore così ottenuto differisce in misura apprezzabile dai costi correnti alla chiusura dell'esercizio, la differenza deve essere indicata, per categoria di beni, nella nota integrativa; i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza; bis gli strumenti finanziari derivati, anche se incorporati in altri strumenti finanziari, sono iscritti al fair value. le variazioni del fair value sono imputate al conto economico oppure, se lo strumento copre il rischio di variazione dei flussi finanziari attesi di un altro strumento finanziario o di un'operazione programmata, direttamente ad una riserva positiva o negativa di patrimonio netto; tale riserva è imputata al conto economico nella misura e nei tempi corrispondenti al verificarsi o al modificarsi dei flussi di cassa dello strumento coperto o al verificarsi dell'operazione oggetto di copertura. gli elementi oggetto di copertura contro il rischio di variazioni dei tassi di interesse o dei tassi di cambio o dei prezzi di mercato o contro il rischio di credito sono valutati simmetricamente allo strumento derivato di copertura; si considera sussistente la copertura in presenza, fin dall'inizio, di stretta e documentata correlazione tra le caratteristiche dello strumento o dell'operazione coperti e quelle dello strumento di copertura. non sono distribuibili gli utili che derivano dalla valutazione al fair value degli strumenti finanziari derivati non utilizzati o non necessari per la copertura. le riserve di patrimonio che derivano dalla valutazione al fair value di derivati utilizzati a copertura dei flussi finanziari attesi di un altro strumento finanziario o di un'operazione programmata non sono considerate nel computo del patrimonio netto per le finalità di cui art2412 art2433 art2442 art2446 art2447 e, se positive, non sono disponibili e non sono utilizzabili a copertura delle perdite. numero abrogato dal decreto legislativo agosto , . ai fini della presente sezione, per la definizione di "strumento finanziario", di "attività finanziaria" e "passività finanziaria", di "strumento finanziario derivato", di "costo ammortizzato", di "fair value", di "attività monetaria" e "passività monetaria", "parte correlata" e "modello e tecnica di valutazione generalmente accettato" si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall'unione europea. ai fini dell'applicazione delle disposizioni del primo , numero bis, sono considerati strumenti finanziari derivati anche quelli collegati a merci che conferiscono all'una o all'altra parte contraente il diritto di procedere alla liquidazione del contratto per contanti o mediante altri strumenti finanziari, ad eccezione del caso in cui si verifichino contemporaneamente le seguenti condizioni: a il contratto sia stato concluso e sia mantenuto per soddisfare le esigenze previste dalla società che redige il bilancio di acquisto, di vendita o di utilizzo delle merci; b il contratto sia stato destinato a tale scopo fin dalla sua conclusione; c si prevede che il contratto sia eseguito mediante consegna della merce. il fair value è determinato con riferimento: a al valore di mercato, per gli strumenti finanziari per i quali è possibile individuare facilmente un mercato attivo; qualora il valore di mercato non sia facilmente individuabile per uno strumento, ma possa essere individuato per i suoi componenti o per uno strumento analogo, il valore di mercato può essere derivato da quello dei componenti o dello strumento analogo; b al valore che risulta da modelli e tecniche di valutazione generalmente accettati, per gli strumenti per i quali non sia possibile individuare facilmente un mercato attivo; tali modelli e tecniche di valutazione devono assicurare una ragionevole approssimazione al valore di mercato. il fair value non è determinato se l'applicazione dei criteri indicati al quarto non dà un risultato attendibile. il decreto legislativo agosto , ha disposto con art12, che le presenti modifiche si applicano ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal gennaio . ha inoltre disposto con art12, che "le modificazioni previste dal presente decreto all'articolo , , numeri , e , del codice civile, possono non essere applicate alle componenti delle voci riferite a operazioni che non hanno ancora esaurito i loro effetti in bilancio".

art2412 art12 art2446 art2423 art2423bis art2442 art2433 art2447

art2427

contenuto della nota integrativa.

la nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni: i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio, nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non espressi all'origine in moneta avente corso legale nello stato; i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell'esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura dell'esercizio; la composizione delle voci: "costi di impianto e di ampliamento" e costi di sviluppo, nonché le ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento; bis la misura e le motivazioni delle riduzioni di valore applicate alle immobilizzazioni materiali e immateriali, facendo a tal fine esplicito riferimento al loro concorso alla futura produzione di risultati economici, alla loro prevedibile durata utile e, per quanto rilevante, al loro valore di mercato, segnalando altresì le differenze rispetto a quelle operate negli esercizi precedenti ed evidenziando la loro influenza sui risultati economici dell'esercizio; le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci dell'attivo e del passivo; in particolare, per le voci del patrimonio netto, per i fondi e per il trattamento di fine rapporto, la formazione e le utilizzazioni; l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, in imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la sede, il capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la perdita dell'ultimo esercizio, la quota posseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente credito; distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica indicazione della natura delle garanzie e con specifica ripartizione secondo le aree geografiche; bis eventuali effetti significativi delle variazioni nei cambi valutari verificatesi successivamente alla chiusura dell'esercizio; ter distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei debiti relativi ad operazioni che prevedono l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine; la composizione delle voci "ratei e risconti attivi" e "ratei e risconti passivi" e della voce "altri fondi" dello stato patrimoniale , nonché la composizione della voce "altre riserve"; bis le voci di patrimonio netto devono essere analiticamente indicate, con specificazione in appositi prospetti della loro origine, possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonché della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi; l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ogni voce; l'importo complessivo degli impegni, delle garanzie e delle passività potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione della natura delle garanzie reali prestate; gli impegni esistenti in materia di trattamento di quiescenza e simili, nonché gli impegni assunti nei confronti di imprese controllate, collegate, nonché controllanti e imprese sottoposte al controllo di quest'ultime sono distintamente indicati; la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attività e secondo aree geografiche; l'ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati nell'articolo , numero , diversi dai dividendi; la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari, indicati nell'articolo , , relativi a prestiti obbligazionari, a debiti verso banche, e altri; l'importo e la natura dei singoli elementi di ricavo o di costo di entità o incidenza eccezionali; un apposito prospetto contenente: a la descrizione delle differenze temporanee che hanno comportato la rilevazione di imposte differite e anticipate, specificando l'aliquota applicata e le variazioni rispetto all'esercizio precedente, gli importi accreditati o addebitati a conto economico oppure a patrimonio netto, le voci escluse dal computo e le relative motivazioni; b l'ammontare delle imposte anticipate contabilizzato in bilancio attinenti a perdite dell'esercizio o di esercizi precedenti e le motivazioni dell'iscrizione, l'ammontare non ancora contabilizzato e le motivazioni della mancata iscrizione; il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria; l'ammontare dei compensi , delle anticipazioni e dei crediti concessi agli spettanti agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria , precisando il tasso d'interesse, le principali condizioni e gli importi eventualmente rimborsati, cancellati o oggetto di rinuncia, nonché gli impegni assunti per loro conto per effetto di garanzie di qualsiasi tipo prestate, precisando il totale per ciascuna categoria; bis salvo che la società sia inclusa in un ambito di consolidamento e le informazioni siano contenute nella nota integrativa del relativo bilancio consolidato, l'importo totale dei corrispettivi spettanti al revisore legale o alla società di revisione legale per la revisione legale dei conti annuali, l'importo totale dei corrispettivi di competenza per gli altri servizi di verifica svolti, l'importo totale dei corrispettivi di competenza per i servizi di consulenza fiscale e l'importo totale dei corrispettivi di competenza per altri servizi diversi dalla revisione contabile; il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni della società e il numero e il valore nominale delle nuove azioni della società sottoscritte durante l'esercizio; le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni , i warrants, le opzioni e i titoli o valori simili emessi dalla società, specificando il loro numero e i diritti che essi attribuiscono; il numero e le caratteristiche degli altri strumenti finanziari emessi dalla società, con l'indicazione dei diritti patrimoniali e partecipativi che conferiscono e delle principali caratteristiche delle operazioni relative; bis i finanziamenti effettuati dai soci alla società, ripartiti per scadenze e con la separata indicazione di quelli con clausola di postergazione rispetto agli altri creditori; i dati richiesti dal terzo dell'articolo septies con riferimento ai patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi della lettera a del primo dell'articolo bis; i dati richiesti dall'articolo decies, ottavo ; le operazioni di locazione finanziaria che comportano il trasferimento al locatario della parte prevalente dei rischi e dei benefici inerenti ai beni che ne costituiscono oggetto, sulla base di un apposito prospetto dal quale risulti il valore attuale delle rate di canone non scadute quale determinato utilizzando tassi di interesse pari all'onere finanziario effettivo inerenti i singoli contratti, l'onere finanziario effettivo attribuibile ad essi e riferibile all'esercizio, l'ammontare complessivo al quale i beni oggetto di locazione sarebbero stati iscritti alla data di chiusura dell'esercizio qualora fossero stati considerati immobilizzazioni, con separata indicazione di ammortamenti, rettifiche e riprese di valore che sarebbero stati inerenti all'esercizio. bis le operazioni realizzate con parti correlate, precisando l'importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora le stesse non siano state concluse a normali condizioni di mercato. le informazioni relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo quando la loro separata evidenziazione sia necessaria per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della società; ter la natura e l'obiettivo economico di accordi non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione del loro effetto patrimoniale, finanziario ed economico, a condizione che i rischi e i benefici da essi derivanti siano significativi e l'indicazione degli stessi sia necessaria per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della società. quater la natura e l'effetto patrimoniale, finanziario ed economico dei fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio; quinquies il nome e la sede legale dell'impresa che redige il bilancio consolidato dell'insieme più grande di imprese di cui l'impresa fa parte in quanto impresa controllata, nonché il luogo in cui è disponibile la copia del bilancio consolidato; sexies il nome e la sede legale dell'impresa che redige il bilancio consolidato dell'insieme più piccolo di imprese di cui l'impresa fa parte in quanto impresa controllata nonché il luogo in cui è disponibile la copia del bilancio consolidato; septies la proposta di destinazione degli utili o di copertura delle perdite; le informazioni in nota integrativa relative alle voci dello stato patrimoniale e del conto economico sono presentate secondo l'ordine in cui le relative voci sono indicate nello stato patrimoniale e nel conto economico. il decreto legislativo agosto , ha disposto con art12, che le presenti modifiche si applicano ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal gennaio .

art2447decies art2425 art2447bis art2447septies

art2427bis

informazioni relative al fair value degli strumenti finanziari.

. nella nota integrativa sono indicati: per ciascuna categoria di strumenti finanziari derivati: a il loro fair value; b informazioni sulla loro entità e sulla loro natura , compresi i termini e le condizioni significative che possono influenzare l'importo, le scadenze e la certezza dei flussi finanziari futuri; b bis gli assunti fondamentali su cui si basano i modelli e le tecniche di valutazione, qualora il fair value non sia stato determinato sulla base di evidenze di mercato; b ter le variazioni di valore iscritte direttamente nel conto economico, nonché quelle imputate alle riserve di patrimonio netto; b quater una tabella che indichi i movimenti delle riserve di fair value avvenuti nell'esercizio. per le immobilizzazioni finanziarie iscritte a un valore superiore al loro fair value, con esclusione delle partecipazioni in società controllate e collegate ai sensi dell'articolo e delle partecipazioni in joint venture: a il valore contabile e il fair value delle singole attività, o di appropriati raggruppamenti di tali attività; b i motivi per i quali il valore contabile non è stato ridotto, inclusa la natura degli elementi sostanziali sui quali si basa il convincimento che tale valore possa essere recuperato. . dal decreto legislativo agosto , . . dal decreto legislativo agosto , . . dal decreto legislativo agosto , . . dal decreto legislativo novembre , . il decreto legislativo agosto , ha disposto con art12, che le presenti modifiche si applicano ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal gennaio .

art2359

art2428

relazione sulla gestione.

il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori contenente un'analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell'andamento e del risultato della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonché una descrizione dei principali rischi e incertezze cui la società è esposta. l'analisi di cui al primo è coerente con l'entità e la complessità degli affari della società e contiene, nella misura necessaria alla comprensione della situazione della società e dell'andamento e del risultato della sua gestione, gli indicatori di risultato finanziari e, se del caso, quelli non finanziari pertinenti all'attività specifica della società, comprese le informazioni attinenti all'ambiente e al personale. l'analisi contiene, ove opportuno, riferimenti agli importi riportati nel bilancio e chiarimenti aggiuntivi su di essi. dalla relazione devono in ogni caso risultare: le attività di ricerca e di sviluppo; i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime; il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti possedute dalla società, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della parte di capitale corrispondente; il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle azioni o quote di società controllanti acquistate o alienate dalla società, nel corso dell'esercizio, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi degli acquisti e delle alienazioni; numero abrogato dal decreto legislativo agosto , ; l'evoluzione prevedibile della gestione. bis in relazione all'uso da parte della società di strumenti finanziari e se rilevanti per la valutazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell'esercizio: a gli obiettivi e le politiche della società in materia di gestione del rischio finanziario, compresa la politica di copertura per ciascuna principale categoria di operazioni previste; b l'esposizione della società al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di liquidità e al rischio di variazione dei flussi finanziari. dal decreto legislativo novembre , . dalla relazione deve inoltre risultare l'elenco delle sedi secondarie della società. il decreto legislativo febbraio , , ha disposto con art5, che "le disposizioni del presente decreto si applicano ai bilanci relativi agli esercizi aventi inizio dalla data successiva a quella della sua entrata in vigore." il decreto legislativo agosto , , ha disposto con art12, che la presente modifica si applica ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal gennaio .

art2429

relazione dei sindaci e deposito del bilancio.

il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo. il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attività svolta nell'adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all'esercizio della deroga di cui all'articolo , quarto . periodo soppresso dal decreto legislativo gennaio , . il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle società controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle società collegate, deve restare depositato in copia nella sede della società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finché sia approvato. i soci possono prenderne visione. il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle società controllate prescritto dal precedente può essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle medesime. il decreto legislativo febbraio , , ha disposto con art5, che "le disposizioni del presente decreto si applicano ai bilanci relativi agli esercizi aventi inizio dalla data successiva a quella della sua entrata in vigore." il decreto legislativo febbraio , come modificato dal decreto legislativo febbraio , ha disposto con art154 ter, ter che "in deroga all'articolo , primo , del codice civile il progetto di bilancio di esercizio è comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, al revisore legale o alla società di revisione legale, con la relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima della pubblicazione di cui al ".

art154ter art2423

art2430

riserva legale.

dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. la riserva deve essere reintegrata a norma del precedente se viene diminuita per qualsiasi ragione. sono salve le disposizioni delle leggi speciali.

art2431

soprapprezzo delle azioni.

le somme percepite dalla società per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'articolo .

art2430

art2432

partecipazione agli utili.

le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.

art2433

distribuzione degli utili ai soci.

la deliberazione sulla distribuzione degli utili è adottata dall'assemblea che approva il bilancio ovvero, qualora il bilancio sia approvato dal consiglio di sorveglianza, dall'assemblea convocata a norma dell'articolo bis, secondo . non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato. se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente. i dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.

art2364bis

art2433bis

acconti sui dividendi.

la distribuzione di acconti sui dividendi è consentita solo alle società il cui bilancio è assoggettato per legge a revisione legale dei conti, secondo il regime previsto dalle leggi speciali per gli enti di interesse pubblico. la distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista dallo statuto ed è deliberata dagli amministratori dopo il rilascio da parte del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti di un giudizio positivo sul bilancio dell'esercizio precedente e la sua approvazione. non è consentita la distribuzione di acconti sui dividendi quando dall'ultimo bilancio approvato risultino perdite relative all'esercizio o a esercizi precedenti. l'ammontare degli acconti sui dividendi non può superare la minor somma tra l'importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili. gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sui dividendi sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società consente la distribuzione stessa. su tali documenti deve essere acquisito il parere del soggetto incaricato della revisione legale dei conti. il prospetto contabile, la relazione degli amministratori e il parere del soggetto incaricato della revisione legale dei conti debbono restare depositati in copia nella sede della società fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio in corso. i soci possono prenderne visione. ancorché sia successivamente accertata l'inesistenza degli utili di periodo risultanti dal prospetto, gli acconti sui dividendi erogati in conformità con le altre disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede.

art2434

azione di responsabilita.

l'approvazione del bilancio non implica liberazione degli amministratori, dei direttori generali , dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e dei sindaci per le responsabilità incorse nella gestione sociale.

art2434bis

invalidità della deliberazione di approvazione del bilancio.

le azioni previste art2377 art2379 non possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni di approvazione del bilancio dopo che è avvenuta l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo. la legittimazione ad impugnare la deliberazione di approvazione del bilancio su cui il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti ha emesso un giudizio privo di rilievi spetta a tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale. il bilancio dell'esercizio nel corso del quale viene dichiarata l'invalidità di cui al precedente tiene conto delle ragioni di questa.

art2379 art2377

art2435

pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni.

entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalle relazioni previste art2428 art2429 e dal verbale di approvazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza, deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l'ufficio del registro delle imprese o spedita al medesimo ufficio a mezzo di lettera raccomandata. entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio le società non aventi azioni quotate in mercati regolamentati sono tenute altresì a depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese l'elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l'indicazione del numero delle azioni possedute, nonché dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. l'elenco deve essere corredato dall'indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.

art2428 art2429

art2435bis

bilancio in forma abbreviata.

le società, che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati, possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti: totale dell'attivo dello stato patrimoniale: .. euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni: .. euro; dipendenti occupati in media durante l'esercizio: unità. nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende solo le voci contrassegnate nell'articolo con lettere maiuscole e con numeri romani; le voci a e d dell'attivo possono essere comprese nella voce cii; la voce e del passivo può essere compresa nella voce d; nelle voci cii dell'attivo e d del passivo devono essere separatamente indicati i crediti e i debiti esigibili oltre l'esercizio successivo. le società che redigono il bilancio in forma abbreviata sono esonerate dalla redazione del rendiconto finanziario. nel conto economico del bilancio in forma abbreviata le seguenti voci previste dall'articolo possono essere tra loro raggruppate: voci a2 e a3 voci b9c, b9d, b9e voci b10a, b10b,b10c voci c16b e c16c voci d18a, d18b, d18c , d18d voci d19a, d19b, d19c , d19d dal decreto legislativo agosto , . fermo restando le indicazioni richieste dal terzo, quarto e quinto dell'articolo , dal secondo e quinto dell'articolo ter, dal secondo dell'articolo , dal primo , numeri e , dell'articolo , la nota integrativa fornisce le indicazioni richieste dal primo dell'articolo , numeri , , per quest'ultimo limitatamente ai soli debiti senza indicazione della ripartizione geografica, , , per quest'ultimo anche omettendo la ripartizione per categoria, bis, ter, per quest'ultimo anche omettendo le indicazioni riguardanti gli effetti patrimoniali, finanziari ed economici, quater, sexies, per quest'ultimo anche omettendo l'indicazione del luogo in cui è disponibile la copia del bilancio consolidato, nonché dal primo dell'articolo bis, numero . le società possono limitare l'informativa richiesta ai sensi dell'articolo , primo , numero bis, alle operazioni realizzate direttamente o indirettamente con i loro maggiori azionisti ed a quelle con i membri degli organi di amministrazione e controllo, nonchécon le imprese in cui la società stessa detiene una partecipazione. qualora le società indicate nel primo forniscano nella nota integrativa le informazioni richieste dai numeri e dell'articolo , esse sono esonerate dalla redazione della relazione sulla gestione. le società che redigono il bilancio in forma abbreviata, in deroga a quanto disposto dall'articolo , hanno la facoltà di iscrivere i titoli al costo di acquisto, i crediti al valore di presumibile realizzo e i debiti al valore nominale. le società che a norma del presente articolo redigono il bilancio in forma abbreviata devono redigerlo in forma ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei limiti indicati nel primo . il decreto legislativo agosto , , ha disposto con art12, che le presenti modifiche si applicano ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal gennaio .

art2424 art2426

art2435ter

bilancio delle micro-imprese.

sono considerate micro imprese le società di cui all'articolo bis che nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti: totale dell'attivo dello stato patrimoniale: . euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni: . euro; dipendenti occupati in media durante l'esercizio: unità. fatte salve le norme del presente articolo, gli schemi di bilancio e i criteri di valutazione delle micro imprese sono determinati secondo quanto disposto dall'articolo bis. le micro imprese sono esonerate dalla redazione: del rendiconto finanziario; della nota integrativa quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni previste dal primo dell'articolo , numeri e ; della relazione sulla gestione: quando in calce allo stato patrimoniale risultino le informazioni richieste dai numeri e dell'articolo . non sono applicabili le disposizioni di cui al quinto dell'articolo e al numero bis del primo dell'articolo . le società che si avvalgono delle esenzioni previste del presente articolo devono redigere il bilancio, a seconda dei casi, in forma abbreviata o in forma ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei limiti indicati nel primo . il decreto legislativo agosto , , ha disposto con art12, che la presente modifica si applica ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal gennaio .

art2428 art2435bis art2423 art2426

art2436

deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni.

il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica dello statuto, entro trenta giorni, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l'iscrizione nel registro delle imprese contestualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni richieste. l'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la delibera nel registro. se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, ne dà comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre il termine previsto dal primo del presente articolo, agli amministratori. gli amministratori, nei trenta giorni successivi, possono convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti oppure ricorrere al tribunale per il provvedimento di cui ai successivi commi; in mancanza la deliberazione è definitivamente inefficace. il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblico ministero, ordina l'iscrizione nel registro delle imprese con decreto soggetto a reclamo. la deliberazione non produce effetti se non dopo l'iscrizione. dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel registro delle imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata. il d.p.r. dicembre , , ha disposto con art21, che "la disposizione art2436, secondo, del codice civile si applica alle modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto successive alla data di entrata in vigore del presente decreto. in mancanza di tali modifiche la disposizione predetta deve essere osservata entro il dicembre ." .

art21

art2437

diritto di recesso.

hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: a la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società; b la trasformazione della società; c il trasferimento della sede sociale all'estero; d la revoca dello stato di liquidazione; e l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo ovvero dallo statuto; f la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso; g le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione. salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti: a la proroga del termine; b l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. se la società è costituita a tempo indeterminato e le azioni non sono quotate in un mercato regolamentato il socio può recedere con il preavviso di almeno centottanta giorni; lo statuto può prevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno. lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere ulteriori cause di recesso. restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento. è nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi previste dal primo del presente articolo.

art2437bis

termini e modalità di esercizio.

il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato. se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione, esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. le azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e devono essere depositate presso la sede sociale. il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se, entro novanta giorni, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

art2437ter

criteri di determinazione del valore delle azioni.

il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso. il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. il valore di liquidazione delle azioni quotate in mercati regolamentati è determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. lo statuto delle società con azioni quotate in mercati regolamentati può prevedere che il valore di liquidazione sia determinato secondo i criteri indicati dai commi e del presente articolo, fermo restando che in ogni caso tale valore non può essere inferiore al valore che sarebbe dovuto in applicazione del criterio indicato dal primo periodo del presente . lo statuto può stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, indicando gli elementi dell'attivo e del passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonché altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione. i soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di cui al secondo del presente articolo nei quindici giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea; ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese. in caso di contestazione da proporre contestualmente alla dichiarazione di recesso il valore di liquidazione è determinato entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo dell'articolo .

art1349

art2437quater

procedimento di liquidazione.

gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. l'offerta di opzione è depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione. per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell'offerta. coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate. qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del recedente, gli amministratori possono collocarle presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamento avviene mediante offerta nei mercati medesimi. in caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei commi precedenti entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso, le azioni del recedente vengono rimborsate mediante acquisto da parte della società utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo dell'articolo . in assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della società. alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni del secondo, terzo e quarto dell'articolo ; ove l'opposizione sia accolta la società si scioglie.

art2357 art2445

art2437quinquies

disposizioni speciali per le società con azioni quotate in mercati regolamentati.

se le azioni sono quotate sui mercati regolamentati hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla quotazione. a a l'avviso di rettifica, in gazzetta ufficiale , , nel modificare il decreto legislativo gennaio , , che ha introdotto il presente articolo, ha disposto che "alla pag. , seconda colonna, al art1 nella parte in cui viene riportato art2437 quinquies del codice civile, nel primo , dove è scritto: �se le azioni quotate sui mercati regolamentati �, leggasi: �se le azioni quotate in mercati regolamentati �" .

art2437sexies

azioni riscattabili.

le disposizioni art2437 ter e quater si applicano, in quanto compatibili, alle azioni o categorie di azioni per le quali lo statuto prevede un potere di riscatto da parte della società o dei soci. resta salva in tal caso l'applicazione della disciplina degli art2357 art2357 bis.

art2357 art2437quater art2357bis art2437ter

art2438

aumento di capitale.

un aumento di capitale non può essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano interamente liberate. in caso di violazione del precedente , gli amministratori sono solidalmente responsabili per i danni arrecati ai soci ed ai terzi. restano in ogni caso salvi gli obblighi assunti con la sottoscrizione delle azioni emesse in violazione del precedente .

art2439

sottoscrizione e versamenti.

salvo quanto previsto nel quarto dell'articolo , i sottoscrittori delle azioni di nuova emissione devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla società almeno il venticinque per cento del valore nominale delle azioni sottoscritte. se è previsto un soprapprezzo, questo deve essere interamente versato all'atto della sottoscrizione. se l'aumento di capitale non è integralmente sottoscritto entro il termine che, nell'osservanza di quelli stabiliti dall'articolo , secondo e terzo , deve risultare dalla deliberazione, il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente previsto.

art2441 art2342

art2440

conferimenti di beni in natura e di crediti.

se l'aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di crediti si applicano le disposizioni art2342, terzo e quinto , e . l'aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura o di crediti può essere sottoposto, su decisione degli amministratori, alla disciplina di cui agli articolo ter e quater. ai fini dell'applicazione dell'articolo ter, primo , rileva il periodo di negoziazione di sei mesi precedenti la data alla quale si riferisce la relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'articolo , sesto . il conferimento è eseguito entro sessanta giorni da tale data, ovvero entro novanta giorni qualora l'aumento sia deliberato da una società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio. qualora trovi applicazione l'articolo ter, secondo , il conferimento è eseguito, nel caso di cui alla lettera a, entro il termine dell'esercizio successivo a quello cui si riferisce il bilancio, ovvero, nel caso di cui alla lettera b, entro sei mesi dalla data cui si riferisce la valutazione. la verifica prevista dall'articolo quater, primo , è eseguita dagli amministratori nel termine di trenta giorni dall'esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento del capitale. la dichiarazione di cui all'articolo quater, terzo , è allegata all'attestazione prevista dall'articolo . qualora siano conferiti beni in natura o crediti valutati ai sensi dell'articolo ter, secondo , nel termine indicato al quinto uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo ; la domanda dei soci non ha effetto qualora gli amministratori all'esito della verifica prevista dal quinto procedano ai sensi dell'articolo quater, secondo .

art2343quater art2343ter art2441 art2342 art2343

art2441

diritto di opzione.

le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. l'offerta di opzione deve essere depositata presso l'ufficio del registro delle imprese e contestualmente resa nota mediante un avviso pubblicato sul sito internet della società, con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticità dei documenti e la certezza della data di pubblicazione, o, in mancanza, mediante deposito presso la sede della società. per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a quindici giorni dalla pubblicazione dell'offerta. coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. se le azioni sono quotate in mercati regolamentati, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato regolamentato dagli amministratori, per conto della società, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo , per almeno cinque sedute, salvo che i diritti di opzione siano già stati integralmente venduti. il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati lo statuto può altresì escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale. le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi del primo periodo del quarto o del quinto del presente articolo, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. la relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al consiglio di sorveglianza e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea. entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. il parere del collegio sindacale e, nell'ipotesi prevista dal quarto , la relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale ovvero la documentazione indicata dall'articolo ter, terzo , devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finché questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione. la deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre. non si considera escluso né limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento di capitale preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche, da enti o società finanziarie soggetti al controllo della commissione nazionale per le società e la borsa ovvero da altri soggetti autorizzati all'esercizio dell'attività di collocamento di strumenti finanziari, con obbligo di offrirle agli azionisti della società, con operazioni di qualsiasi tipo, in conformità con i primi tre commi del presente articolo. nel periodo di detenzione delle azioni offerte agli azionisti e comunque fino a quando non sia stato esercitato il diritto di opzione, i medesimi soggetti non possono esercitare il diritto di voto. le spese dell'operazione sono a carico della società e la deliberazione di aumento del capitale deve indicarne l'ammontare. con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie può essere escluso il diritto di opzione per le azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società o di società che la controllano o che sono da essa controllate. periodo soppresso dal decreto legislativo ottobre , . il decreto legislativo febbraio , , ha disposto con art134, che "per le società con azioni quotate, il termine previsto dall'articolo , secondo , del codice civile è ridotto alla metà." .

art2343ter art134

art2442

passaggio di riserve a capitale.

l'assemblea può aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili. in questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi già possedute. l'aumento di capitale può attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni in circolazione.

art2443

delega agli amministratori.

lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della società nel registro delle imprese. tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle deliberazioni di cui al quarto e quinto dell'articolo ; in questo caso si applica in quanto compatibile il sesto dell'articolo e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi. la facoltà di cui al secondo periodo del precedente può essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, . . . per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dall'articolo . se agli amministratori è attribuita la facoltà di adottare le deliberazioni di cui all'articolo , quarto , qualora essi decidano di deliberare l'aumento di capitale con conferimenti di beni in natura o di crediti senza la relazione dell'esperto di cui all'articolo , avvalendosi delle disposizioni contenute nell'articolo ter, il conferimento non può avere efficacia, salvo che consti il consenso di tutti i soci, prima del decorso del termine di trenta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento, contenente anche le dichiarazioni previste nelle lettere a, b, c ed e, di cui all'articolo quater, terzo . entro detto termine uno o più soci che rappresentano, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo . in mancanza di tale domanda, gli amministratori depositano per l'iscrizione nel registro delle imprese unitamente all'attestazione di cui all'articolo la dichiarazione prevista all'articolo quater, terzo , lettera d.

art2441 art2436 art2343

art2444

iscrizione nel registro delle imprese.

nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento del capitale è stato eseguito. fino a che l'iscrizione nel registro non sia avvenuta, l'aumento del capitale non può essere menzionato negli atti della società.

art2445

riduzione del capitale sociale.

la riduzione del capitale sociale può aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi art2327 art2413. l'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalità della riduzione. nel caso di società cui si applichi l'articolo , terzo , la riduzione deve comunque effettuarsi con modalità tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la quinta parte del capitale sociale. la deliberazione può essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione. il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato idonea garanzia, dispone che l'operazione abbia luogo nonostante l'opposizione.

art2327 art2413

art2446

riduzione del capitale per perdite.

quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. all'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. la relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione. nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione. se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. in mancanza gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori. nel caso in cui le azioni emesse dalla società siano senza valore nominale, lo statuto, una sua modificazione ovvero una deliberazione adottata con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria possono prevedere che la riduzione del capitale di cui al precedente sia deliberata dal consiglio di amministrazione. si applica in tal caso l'articolo .

art2436

art2447

riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale.

se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'articolo , gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società.

art2327

art2447bis

patrimoni destinati ad uno specifico affare.

la società può: a costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato in via esclusiva ad uno specifico affare; b convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento medesimo siano destinati i proventi dell'affare stesso, o parte di essi. salvo quanto disposto in leggi speciali, i patrimoni destinati ai sensi della lettera a del primo non possono essere costituiti per un valore complessivamente superiore al dieci per cento del patrimonio netto della società e non possono comunque essere costituiti per l'esercizio di affari attinenti ad attività riservate in base alle leggi speciali.

art2447ter

deliberazione costitutiva del patrimonio destinato.

la deliberazione che ai sensi della lettera a del primo dell'articolo bis destina un patrimonio ad uno specifico affare deve indicare: a l'affare al quale è destinato il patrimonio; b i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio; c il piano economico finanziario da cui risulti la congruità del patrimonio rispetto alla realizzazione dell'affare, le modalità e le regole relative al suo impiego, il risultato che si intende perseguire e le eventuali garanzie offerte ai terzi; d gli eventuali apporti di terzi, le modalità di controllo sulla gestione e di partecipazione ai risultati dell'affare; e la possibilità di emettere strumenti finanziari di partecipazione all'affare, con la specifica indicazione dei diritti che attribuiscono; f la nomina di un revisore legale o di una società di revisione legale per la revisione dei conti dell'affare, quando la società non è già assoggettata alla revisione legale; g le regole di rendicontazione dello specifico affare. salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di cui al presente articolo è adottata dall'organo amministrativo a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

art2447bis

art2447quater

pubblicità della costituzione del patrimonio destinato.

la deliberazione prevista dal precedente articolo deve essere depositata e iscritta a norma dell'articolo . nel termine di sessanta giorni dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese i creditori sociali anteriori all'iscrizione possono fare opposizione. il tribunale, nonostante l'opposizione, può disporre che la deliberazione sia eseguita previa prestazione da parte della società di idonea garanzia.

art2436

art2447quinquies

diritti dei creditori.

decorso il termine di cui al secondo del precedente articolo ovvero dopo l'iscrizione nel registro delle imprese del provvedimento del tribunale ivi previsto, i creditori della società non possono far valere alcun diritto sul patrimonio destinato allo specifico affare né, salvo che per la parte spettante alla società, sui frutti o proventi da esso derivanti. qualora nel patrimonio siano compresi immobili o beni mobili iscritti in pubblici registri, la disposizione del precedente non si applica fin quando la destinazione allo specifico affare non è trascritta nei rispettivi registri. qualora la deliberazione prevista dall'articolo ter non disponga diversamente, per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare la società risponde nei limiti del patrimonio ad esso destinato. resta salva tuttavia la responsabilità illimitata della società per le obbligazioni derivanti da fatto illecito. gli atti compiuti in relazione allo specifico affare debbono recare espressa menzione del vincolo di destinazione; in mancanza ne risponde la società con il suo patrimonio residuo.

art2447ter

art2447sexies

libri obbligatori e altre scritture contabili.

con riferimento allo specifico affare cui un patrimonio è destinato ai sensi della lettera a del primo dell'articolo bis, gli amministratori . . . tengono separatamente i libri e le scritture contabili prescritti art2214 e seguenti. qualora siano emessi strumenti finanziari, la società deve altresì tenere un libro indicante le loro caratteristiche, l'ammontare di quelli emessi e di quelli estinti, le generalità dei titolari degli strumenti nominativi e i trasferimenti e i vincoli ad essi relativi.

art2214 art2447bis

art2447septies

bilancio.

i beni e i rapporti compresi nei patrimoni destinati ai sensi della lettera a del primo dell'articolo bis sono distintamente indicati nello stato patrimoniale della società. per ciascun patrimonio destinato gli amministratori redigono un separato rendiconto, allegato al bilancio, secondo quanto previsto art2423 e seguenti. nella nota integrativa del bilancio della società gli amministratori devono illustrare il valore e la tipologia dei beni e dei rapporti giuridici compresi in ciascun patrimonio destinato, ivi inclusi quelli apportati da terzi, i criteri adottati per la imputazione degli elementi comuni di costo e di ricavo, nonché il corrispondente regime della responsabilità. qualora la deliberazione costitutiva del patrimonio destinato preveda una responsabilità illimitata della società per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare, l'impegno da ciò derivante deve risultare in calce allo stato patrimoniale e formare oggetto di valutazione secondo criteri da illustrare nella nota integrativa.

art2447bis art2423

art2447octies

assemblee speciali.

per ogni categoria di strumenti finanziari previsti dalla lettera e del primo dell'articolo ter l'assemblea dei possessori delibera: sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria, con funzione di controllo sul regolare andamento dello specifico affare, e sull'azione di responsabilità nei loro confronti; sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo; sulle modificazioni dei diritti attribuiti dagli strumenti finanziari; sulle controversie con la società e sulle relative transazioni e rinunce; sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari. alle assemblee speciali si applicano le disposizioni contenute art2415, secondo, terzo, quarto e quinto , e . al rappresentante comune si applicano art2417 art2418.

art2416 art2415 art2447ter art2417 art2418

art2447novies

rendiconto finale.

quando si realizza ovvero è divenuto impossibile l'affare cui è stato destinato un patrimonio ai sensi della lettera a del primo dell'articolo bis, gli amministratori redigono un rendiconto finale che, accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese. nel caso in cui non siano state integralmente soddisfatte le obbligazioni contratte per lo svolgimento dello specifico affare cui era destinato il patrimonio, i relativi creditori possono chiederne la liquidazione mediante lettera raccomandata da inviare alla società entro novanta giorni dal deposito di cui al precedente. in tale caso, si applicano esclusivamente le disposizioni sulla liquidazione delle società di cui al capo viii del presente titolo, in quanto compatibili. sono comunque salvi, con riferimento ai beni e rapporti compresi nel patrimonio destinato, i diritti dei creditori previsti dall'articolo quinquies. la deliberazione costitutiva del patrimonio destinato può prevedere anche altri casi di cessazione della destinazione del patrimonio allo specifico affare. in tali ipotesi ed in quella di fallimento della società si applicano le disposizioni del presente articolo.

art2447bis

art2447decies

finanziamento destinato ad uno specifico affare.

il contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare ai sensi della lettera b del primo dell'articolo bis può prevedere che al rimborso totale o parziale del finanziamento siano destinati, in via esclusiva, tutti o parte dei proventi dell'affare stesso. il contratto deve contenere: a una descrizione dell'operazione che consenta di individuarne lo specifico oggetto; le modalità ed i tempi di realizzazione; i costi previsti ed i ricavi attesi; b il piano finanziario dell'operazione, indicando la parte coperta dal finanziamento e quella a carico della società; c i beni strumentali necessari alla realizzazione dell'operazione; d le specifiche garanzie che la società offre in ordine all'obbligo di esecuzione del contratto e di corretta e tempestiva realizzazione dell'operazione; e i controlli che il finanziatore, o soggetto da lui delegato, può effettuare sull'esecuzione dell'operazione; f la parte dei proventi destinati al rimborso del finanziamento e le modalità per determinarli; g le eventuali garanzie che la società presta per il rimborso di parte del finanziamento; h il tempo massimo di rimborso, decorso il quale nulla più è dovuto al finanziatore. i proventi dell'operazione costituiscono patrimonio separato da quello della società, e da quello relativo ad ogni altra operazione di finanziamento effettuata ai sensi della presente disposizione, a condizione: a che copia del contratto sia depositata per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese; b che la società adotti sistemi di incasso e di contabilizzazione idonei ad individuare in ogni momento i proventi dell'affare ed a tenerli separati dal restante patrimonio della società. alle condizioni di cui al precedente, sui proventi, sui frutti di essi e degli investimenti eventualmente effettuati in attesa del rimborso al finanziatore, non sono ammesse azioni da parte dei creditori sociali; alle medesime condizioni, delle obbligazioni nei confronti del finanziatore risponde esclusivamente il patrimonio separato, salva l'ipotesi di garanzia parziale di cui al secondo , lettera g. i creditori della società, sino al rimborso del finanziamento, o alla scadenza del termine di cui al secondo , lettera h sui beni strumentali destinati alla realizzazione dell'operazione possono esercitare esclusivamente azioni conservative a tutela dei loro diritti. se il fallimento della società impedisce la realizzazione o la continuazione dell'operazione cessano le limitazioni di cui al precedente, ed il finanziatore ha diritto di insinuazione al passivo per il suo credito, al netto delle somme di cui ai commi terzo e quarto. fuori dall'ipotesi di cartolarizzazione previste dalle leggi vigenti, il finanziamento non può essere rappresentato da titoli destinati alla circolazione. la nota integrativa alle voci di bilancio relative ai proventi di cui al terzo , ed ai beni di cui al quarto , deve contenere l'indicazione della destinazione dei proventi e dei vincoli relativi ai beni.

art2447bis

art2448

effetti della pubblicazione nel registro delle imprese.

gli atti per i quali il codice prescrive l'iscrizione o il deposito nel registro delle imprese sono opponibili ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza. per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione di cui al precedente, gli atti non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nella impossibilità di averne conoscenza.

art2449

società con partecipazione dello stato o di enti pubblici.

se lo stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una società per azioni che non fa ricorso al mercato del capitale di rischio, lo statuto può ad essi conferire la facoltà di nominare un numero di amministratori e sindaci, ovvero componenti del consiglio di sorveglianza, proporzionale alla partecipazione al capitale sociale. gli amministratori e i sindaci o i componenti del consiglio di sorveglianza nominati a norma del primo possono essere revocati soltanto dagli enti che li hanno nominati. essi hanno i diritti e gli obblighi dei membri nominati dall'assemblea. gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. i sindaci, ovvero i componenti del consiglio di sorveglianza, restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica. alle società che fanno ricorso al capitale di rischio si applicano le disposizioni del sesto dell'articolo . il consiglio di amministrazione può altresì proporre all'assemblea, che delibera con le maggioranze previste per l'assemblea ordinaria, che i diritti amministrativi previsti dallo statuto a favore dello stato o degli enti pubblici siano rappresentati da una particolare categoria di azioni. a tal fine è in ogni caso necessario il consenso dello stato o dell'ente pubblico a favore del quale i diritti amministrativi sono previsti.

art2346

art2451

norme applicabili.

le disposizioni di questo capo si applicano anche alle società per azioni d'interesse nazionale, compatibilmente con le disposizioni delle leggi speciali che stabiliscono per tali società una particolare disciplina circa la gestione sociale, la trasferibilità delle azioni, il diritto di voto e la nomina degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti.

art2452

responsabilità e partecipazioni.

nella società in accomandita per azioni i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta. le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni.

art2453

denominazione sociale.

la denominazione della società è costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di società in accomandita per azioni.

art2454

norme applicabili.

alla società in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla società per azioni, in quanto compatibili con le disposizioni seguenti.

art2455

soci accomandatari.

l'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari. i soci accomandatari sono di diritto amministratori e sono soggetti agli obblighi degli amministratori della società per azioni.

art2456

revoca degli amministratori.

la revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria della società per azioni. se la revoca avviene senza giusta causa, l'amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni.

art2457

sostituzione degli amministratori.

l'assemblea con la maggioranza indicata nell'articolo precedente provvede a sostituire l'amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo ufficio. nel caso di pluralità di amministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica. il nuovo amministratore assume la qualità di socio accomandatario dal momento dell'accettazione della nomina.

art2458

cessazione dall'ufficio di tutti i soci amministratori.

in caso di cessazione dall'ufficio di tutti gli amministratori, la società si scioglie se nel termine di centottanta giorni non si è provveduto alla loro sostituzione e i sostituti non hanno accettato la carica. per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. l'amministratore provvisorio non assume la qualità di socio accomandatario.

art2459

sindaci, consiglio di sorveglianza e azione di responsabilità.

i soci accomandatari non hanno diritto di voto per le azioni ad essi spettanti nelle deliberazioni dell'assemblea che concernono la nomina e la revoca dei sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e l'esercizio dell'azione di responsabilità.

art2460

modificazioni dell'atto costitutivo.

le modificazioni dell'atto costitutivo devono essere approvate dall'assemblea con le maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria della società per azioni, e devono inoltre essere approvate da tutti i soci accomandatari.

art2461

responsabilità degli accomandatari verso i terzi.

la responsabilità dei soci accomandatari verso i terzi è regolata dall'articolo . il socio accomandatario che cessa dall'ufficio di amministratore non risponde per le obbligazioni della società sorte posteriormente all'iscrizione nel registro delle imprese della cessazione dall'ufficio.

art2304

art2462

responsabilità.

nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. in caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l'intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo , o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall'articolo .

art2470

art2463

costituzione.

la società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale. l'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare: il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio; la denominazione, contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata, e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; l'attività che costituisce l'oggetto sociale; l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato; i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura; la quota di partecipazione di ciascun socio; le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza; le persone cui è affidata l'amministrazione e l'eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; l'importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della società. si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni art2329 art2330 art2331 art2332 art2341. l'ammontare del capitale può essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro. in tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui è affidata l'amministrazione. la somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall'articolo , deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l'ammontare di diecimila euro. la riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. essa deve essere reintegrata a norma del presente se viene diminuita per qualsiasi ragione. il decreto febbraio in gazzetta ufficiale , ha disposto con art1, che "in deroga a quanto previsto art2463 del codice civile, i contratti di società a responsabilità limitata, ivi regolati, aventi per oggetto esclusivo o prevalente, lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico e per i quali viene richiesta l'iscrizione nella sezione speciale delle start up di cui al art25, , del decreto legge ottobre , , sono redatti in forma elettronica e firmati digitalmente a norma art24 del c.a.d., da ciascuno dei sottoscrittori, nel caso di società pluripersonale, o dall'unico sottoscrittore nel caso di unipersonale, in totale conformità allo standard allegato sotto la lettera a al presente decreto, redatto sulle base delle specifiche tecniche del modello, di cui al art2, ".

art2430 art2332 art2341 art2330 art2329 art1 art25 art2 art24 art2331

art2463bis

società a responsabilità limitata semplificata.

la società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche . l'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con decreto del ministro della giustizia, di concerto con il ministro dell'economia e delle finanze e con il ministro dello sviluppo economico, e deve indicare: il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio; la denominazione sociale contenente l'indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad euro e inferiore all'importo di . euro previsto all'articolo , secondo , numero , sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo; i requisiti previsti dai numeri , e del secondo dell'articolo ; luogo e data di sottoscrizione; gli amministratori . le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili. la denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico. comma soppresso dal d.legge giugno , , convertito con modificazioni dalla legge agosto , . salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili.

art2463

art2464

conferimenti.

il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale. possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica. se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro. alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato all'organo amministrativo nominato nell'atto costitutivo almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro e l'intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. i mezzi di pagamento sono indicati nell'atto. il versamento può essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del presidente del consiglio dei ministri; in tal caso il socio può in ogni momento sostituire la polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente importo in danaro. per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni art2254 art2255. le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione. il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della società. in tal caso, se l'atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società. se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni.

art2254 art2255

art2465

stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti.

chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell'apposito registro albo. la relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo. la disposizione del precedente si applica in caso di acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese. in tal caso l'acquisto, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell'articolo . nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo dell'articolo ed il quarto e quinto dell'articolo bis. il decreto legislativo febbraio , , nel modificare art3 del decreto legislativo gennaio , , ha conseguentemente disposto con art5, , lettera ll che "all'articolo secondo , del codice civile le parole: �proporzione della� sono sostituite dalle parole: proporzione alla�". il decreto legislativo gennaio , , ha disposto con art37, che " al primo dell'articolo del codice civile le parole: "di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell'albo speciale" sono sostituite dalle seguenti: "di un revisore legale o di una società di revisione legali iscritti nell'apposito registro"." .

art37 art2479 art3 art5 art2343

art2466

mancata esecuzione dei conferimenti.

se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni. decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione della loro partecipazione la quota del socio moroso. la vendita è effettuata a rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. in mancanza di offerte per l'acquisto, se l'atto costitutivo lo consente, la quota è venduta all'incanto. se la vendita non può aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio, trattenendo le somme riscosse. il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente. il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci. le disposizioni dei precedenti commi si applicano anche nel caso in cui per qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi dell'articolo . resta salva in tal caso la possibilità del socio di sostituirle con il versamento del corrispondente importo di danaro. il decreto legislativo febbraio , , nel modificare art3 del decreto legislativo gennaio , , ha conseguentemente disposto con art5, , lettera mm che " all'articolo , primo , primo periodo, le parole: �apposito registro albo� sono sostituite dalle parole: �albo speciale.�" .

art2464

art2467

finanziamenti dei soci.

il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della società è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori e, se avvenuto nell'anno precedente la dichiarazione di fallimento della società, deve essere restituito. ai fini del precedente s'intendono finanziamenti dei soci a favore della società quelli, in qualsiasi forma effettuati, che sono stati concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell'indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento. .

art2468

quote di partecipazione.

le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari. salvo quanto disposto dal terzo del presente articolo, i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. se l'atto costitutivo non prevede diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento. resta salva la possibilità che l'atto costitutivo preveda l'attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili. salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo e salvo in ogni caso quanto previsto dal primo dell'articolo , i diritti previsti dal precedente possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci. nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalità previste art1105 art1106. periodo soppresso dal decreto legislativo dicembre , . il decreto legislativo febbraio , , come modificato dal decreto legislativo agosto , , ha disposto con art100 ter, bis che "in deroga a quanto previsto dall'articolo , primo , del codice civile, le quote di partecipazione in piccole e medie imprese costituite in forma di società a responsabilità limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di capitali, nei limiti previsti dal presente decreto". il decreto legislativo agosto , , nel modificare art100 ter, bis del decreto legislativo febbraio , , ha conseguentemente disposto con art10, che "le disposizioni del decreto legislativo febbraio , , modificate dal presente decreto, si applicano dal gennaio , fatto salvo quanto diversamente previsto dall'articolo della direttiva ue, con riferimento dell'articolo , paragrafo , della direttiva medesima, le cui disposizioni attuative si applicano dal settembre , e dall'articolo del regolamento ue /, e successive modificazioni, nonché dal . fermo restando quanto previsto dalle disposizioni dell'unione europea direttamente applicabili, le disposizioni emanate dalla banca d'italia e dalla consob, anche congiuntamente, ai sensi di disposizioni del decreto legislativo febbraio , , abrogate o modificate dal presente decreto, continuano a essere applicate fino alla data di entrata in vigore dei provvedimenti emanati dalla banca d'italia o dalla consob nelle corrispondenti materie".

art100ter art1105 art2473 art1106

art2469

trasferimento delle partecipazioni.

le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo. qualora l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilità delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo . in tali casi l'atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere esercitato.

art2473

art2470

efficacia e pubblicità.

il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito di cui al successivo . l'atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. periodo soppresso dal d.legge novembre , , convertio con modificazioni, dalla legge gennaio , . in caso di trasferimento a causa di morte il deposito è effettuato a richiesta dell'erede o del legatario verso presentazione della documentazione richiesta per l'annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di società per azioni. se la quota è alienata con successivi contratti a più persone, quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede l'iscrizione nel registro delle imprese è preferita alle altre, anche se il suo titolo è di data posteriore. quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio. quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese. l'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti. le dichiarazioni degli amministratori previste dai commi quarto e quinto devono essere depositate entro trenta giorni dall'avvenuta variazione della compagine sociale.

art2471

espropriazione della partecipazione.

la partecipazione può formare oggetto di espropriazione. il pignoramento si esegue mediante notificazione al debitore e alla società e successiva iscrizione nel registro delle imprese. periodo soppresso dal d.legge novembre , , convertio con modificazioni, dalla legge gennaio , . l'ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione deve essere notificata alla società a cura del creditore. se la partecipazione non è liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la società non si accordano sulla vendita della quota stessa, la vendita ha luogo all'incanto; ma la vendita è priva di effetto se, entro dieci giorni dall'aggiudicazione, la società presenta un altro acquirente che offra lo stesso prezzo. le disposizioni del precedente si applicano anche in caso di fallimento di un socio.

art2471bis

pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione.

la partecipazione può formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro. salvo quanto disposto dal terzo dell'articolo che precede, si applicano le disposizioni dell'articolo .

art2352

art2472

responsabilità dell'alienante per i versamenti ancora dovuti.

nel caso di cessione della partecipazione l'alienante è obbligato solidalmente con l'acquirente, per il periodo di tre anni dall'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese, per i versamenti ancora dovuti. il pagamento non può essere domandato all'alienante se non quando la richiesta al socio moroso è rimasta infruttuosa.

art2473

recesso del socio.

l'atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità. in ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell'oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede all'estero alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall'atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto della società determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'articolo , quarto . restano salve le disposizioni in materia di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento. nel caso di società contratta a tempo indeterminato il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e può essere esercitato con un preavviso di almeno centottanta giorni; l'atto costitutivo può prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purché non superiore ad un anno. i soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo dell'articolo . il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società. esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. qualora ciò non avvenga, il rimborso e' effettuato utilizzando riserve disponibili o , in mancanza, corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest'ultimo caso si applica l'articolo e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta in liquidazione. il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

art1349 art2482 art2468

art2473bis

esclusione del socio.

l'atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. in tal caso si applicano le disposizioni del precedente articolo, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.

art2474

operazioni sulle proprie partecipazioni.

in nessun caso la società può acquistare o accettare in garanzia partecipazioni proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzia per il loro acquisto o la loro sottoscrizione. il decreto legislativo giugno , ha disposto con art4, che le presenti modifiche decorrono dal gennaio .

art2475

amministrazione della società.

la gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo , secondo , e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo . all'atto di nomina degli amministratori si applicano il quarto e quinto dell'articolo . quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. l'atto costitutivo può tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell'ultimo del presente articolo, che l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, art2257 art2258. qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l'atto costitutivo può prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. in tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa. la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'articolo sono in ogni caso di competenza dell'organo amministrativo. si applica, in quanto compatibile, l'articolo .

art2258 art2257 art2086 art2479 art2381 art2481 art2383

art2475bis

rappresentanza della società.

gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società. le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società. il decreto legislativo marzo , , ha disposto con art8, che "per le società a responsabilità limitata che hanno un unico socio alla data di entrata in vigore del presente decreto, i termini stabiliti art2475 bis , terzo , del codice civile decorrono da tale data." .

art2475 art8 art2476

art2475ter

conflitto di interessi.

i contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo. le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi con la società, qualora le cagionino un danno patrimoniale, possono essere impugnate entro novanta giorni dagli amministratori e, ove esistenti, dai soggetti previsti dall'articolo . in ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della decisione.

art2477

art2476

responsabilità degli amministratori e controllo dei soci.

gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo per l'amministrazione della società. tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l'atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio dissenso. i soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione. l'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa da ciascun socio, il quale può altresì chiedere, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. in tal caso il giudice può subordinare il provvedimento alla prestazione di apposita cauzione. in caso di accoglimento della domanda la società, salvo il suo diritto di regresso nei confronti degli amministratori, rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle da essi sostenute per l'accertamento dei fatti. salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'azione di responsabilità contro gli amministratori può essere oggetto di rinuncia o transazione da parte della società, purché vi consenta una maggioranza dei soci rappresentante almeno i due terzi del capitale sociale e purché non si oppongano tanti soci che rappresentano almeno il decimo del capitale sociale. gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale. l'azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti. la rinunzia all'azione da parte della società non impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei creditori sociali. la transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi. le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al risarcimento dei danni spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori. sono altresì solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi. l'approvazione del bilancio da parte dei soci non implica liberazione degli amministratori e dei sindaci per le responsabilità incorse nella gestione sociale.

art2477

sindaco e revisione legale dei conti.

l'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. se lo statuto non dispone diversamente, l'organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo. dal d.legge giugno , , convertito, con modificazioni, dalla legge agosto , . la nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: a è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: totale dell'attivo dello stato patrimoniale: milioni di euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni: milioni di euro; dipendenti occupati in media durante l'esercizio: unità. l'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c del secondo cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti. nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le società per azioni. l'assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell'organo di controllo o del revisore. se l'assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese. si applicano le disposizioni dell'articolo anche se la società è priva di organo di controllo.

art2409

art2478

libri sociali obbligatori.

oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'articolo , la società deve tenere: numero abrogato dal d.legge novembre , , convertito con modificazioni, dalla legge gennaio , ; il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti senza indugio sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del primo periodo del terzo dell'articolo ; la relativa documentazione è conservata dalla società; il libro delle decisioni degli amministratori; il libro delle decisioni del collegio sindacale nominato ai sensi dell'articolo . i libri indicati nei numeri e del primo devono essere tenuti a cura degli amministratori; il libro indicato nel numero del primo deve essere tenuto a cura dei sindaci. . .. i contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro indicato nel numero del primo o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.

art2477

art2478bis

bilancio e distribuzione degli utili ai soci.

il bilancio deve essere redatto con l'osservanza delle disposizioni di cui alla sezione ix, del capo v del presente libro. esso è presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo dell'articolo . entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio deve essere depositata presso l'ufficio del registro delle imprese, a norma dell'articolo , copia del bilancio approvato. la decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci. possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato. se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente. gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti. il decreto legislativo agosto , , ha disposto con art12, che la presente modifica si applica ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal gennaio .

art2364 art2435

art2479

decisioni dei soci.

i soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall'atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione. in ogni caso sono riservate alla competenza dei soci: l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli amministratori; la nomina nei casi previsti dall'articolo dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; le modificazioni dell'atto costitutivo; la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. l'atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. in tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa. qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al terzo e comunque con riferimento alle materie indicate nei numeri e del secondo del presente articolo nonché nel caso previsto dal quarto dell'articolo bis oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'articolo bis. ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione. salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale.

art2482bis art2477 art2479bis

art2479bis

assemblea dei soci.

l'atto costitutivo determina i modi di convocazione dell'assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. in mancanza la convocazione è effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal registro delle imprese. se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il socio può farsi rappresentare in assemblea e la relativa documentazione è conservata secondo quanto prescritto dall'articolo , primo , numero . salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'assemblea si riunisce presso la sede sociale ed è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta e, nei casi previsti dai numeri e del secondo dell'articolo , con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale. l'assemblea è presieduta dalla persona indicata nell'atto costitutivo o, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti. il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale. in ogni caso la deliberazione s'intende adottata quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.

art2479ter

invalidità delle decisioni dei soci.

le decisioni dei soci che non sono prese in conformità della legge o dell'atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. il tribunale, qualora ne ravvisi l'opportunità e ne sia fatta richiesta dalla società o da chi ha proposto l'impugnativa, può assegnare un termine non superiore a centottanta giorni per l'adozione di una nuova decisione idonea ad eliminare la causa di invalidità. qualora possano recare danno alla società, sono impugnabili a norma del precedente le decisioni assunte con la partecipazione determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società. le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione indicata nel primo periodo del primo . possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite. si applicano, in quanto compatibili, art2377, primo, quinto, settimo, ottavo e nono , art2379 bis, ter e bis.

art2378 art2379ter art2377 art2434bis art2379bis

art2480

modificazioni dell'atto costitutivo.

le modificazioni dell'atto costitutivo sono deliberate dall'assemblea dei soci a norma dell'articolo bis. il verbale è redatto da notaio e si applica l'articolo .

art2479bis art2436

art2481

aumento di capitale.

l'atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalità di esercizio; la decisione degli amministratori, che deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio, deve essere depositata ed iscritta a norma dell'articolo . la decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti.

art2436

art2481bis

aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

in caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. l'atto costitutivo può prevedere, salvo per il caso di cui all'articolo ter, che l'aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo . la decisione di aumento di capitale prevede l'eventuale soprapprezzo e le modalità ed i termini entro i quali può essere esercitato il diritto di sottoscrizione. tali termini non possono essere inferiori a trenta giorni dal momento in cui viene comunicato ai soci che l'aumento di capitale può essere sottoscritto. la decisione può anche consentire, disciplinandone le modalità, che la parte dell'aumento di capitale non sottoscritta da uno o più soci sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi. se l'aumento di capitale non è integralmente sottoscritto nel termine stabilito dalla decisione, il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente consentito. salvo quanto previsto dal secondo periodo del quarto e dal sesto dell'articolo , i sottoscrittori dell'aumento di capitale devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla società almeno il venticinque per cento della parte di capitale sottoscritta e, se previsto, l'intero soprapprezzo. per i conferimenti di beni in natura o di crediti si applica quanto disposto dal quinto dell'articolo . se l'aumento di capitale è sottoscritto dall'unico socio, il conferimento in danaro deve essere integralmente versato all'atto della sottoscrizione. nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento di capitale è stato eseguito.

art2482ter art2473 art2464

art2481ter

passaggio di riserve a capitale.

la società può aumentare il capitale imputando ad esso le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili. in questo caso la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.

art2482

riduzione del capitale sociale.

la riduzione del capitale sociale può avere luogo, nei limiti previsti dal numero dell'articolo , mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti. la decisione dei soci di ridurre il capitale sociale può essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese della decisione medesima, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione. il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato un'idonea garanzia, dispone che l'esecuzione abbia luogo nonostante l'opposizione.

art2463

art2482bis

riduzione del capitale per perdite.

quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti. all'assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni nei casi previsti dall'articolo del collegio sindacale o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. se l'atto costitutivo non prevede diversamente, copia della relazione e delle osservazioni deve essere depositata nella sede della società almeno otto giorni prima dell'assemblea, perché i soci possano prenderne visione. nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione prevista nel precedente . se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, deve essere convocata l'assemblea per l'approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate. in mancanza gli amministratori e i sindaci o il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti nominati ai sensi dell'articolo devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. il tribunale, anche su istanza di qualsiasi interessato, provvede con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori. si applica, in quanto compatibile, l'ultimo dell'articolo .

art2477 art2446

art2482ter

riduzione del capitale al disotto del minimo legale.

se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dal numero dell'articolo , gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo. è fatta salva la possibilità di deliberare la trasformazione della società.

art2463

art2482quater

riduzione del capitale per perdite e diritti dei soci.

in tutti i casi di riduzione del capitale per perdite è esclusa ogni modificazione delle quote di partecipazione e dei diritti spettanti ai soci.

art2483

emissione di titoli di debito.

se l'atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito. in tal caso l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione. i titoli emessi ai sensi del precedente possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. in caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima. la decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le modalità del rimborso ed è iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese. può altresì prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità. restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività.

art2484

cause di scioglimento.

le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono: per il decorso del termine; per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie; per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea; per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto art2447 art2482 ter; nelle ipotesi previste art2437 quater e ; per deliberazione dell'assemblea; per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto. la società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti artt. si applicano in quanto compatibili. gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri , , e del primo , alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi prevista dal numero del medesimo , alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione. quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente .

art2482ter art2437quater art2473 art2447

art2485

obblighi degli amministratori.

gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo dell'articolo . essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi. quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al precedente , il tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del terzo dell'articolo .. il decreto legislativo giugno , , come modificato dal decreto legislativo giugno , , ha disposto con art4, che la presente modifica decorre dal gennaio .

art2484

art2486

poteri degli amministratori.

al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all'articolo bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale. gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi, per atti od omissioni compiuti in violazione del precedente . quando è accertata la responsabilità degli amministratori a norma del presente articolo, e salva la prova di un diverso ammontare, il danno risarcibile si presume pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data in cui l'amministratore è cessato dalla carica o, in caso di apertura di una procedura concorsuale, alla data di apertura di tale procedura e il patrimonio netto determinato alla data in cui si è verificata una causa di scioglimento di cui all'articolo , detratti i costi sostenuti e da sostenere, secondo un criterio di normalità, dopo il verificarsi della causa di scioglimento e fino al compimento della liquidazione. se è stata aperta una procedura concorsuale e mancano le scritture contabili o se a causa dell'irregolarità delle stesse o per altre ragioni i netti patrimoniali non possono essere determinati, il danno è liquidato in misura pari alla differenza tra attivo e passivo accertati nella procedura.

art2487bis art2484

art2487

nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione.

salvo che nei casi previsti dai numeri , e del primo dell'articolo non abbia già provveduto l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l'assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su: a il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori; b la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società; c i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo. se gli amministratori omettono la convocazione di cui al precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l'assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi previste. l'assemblea può sempre modificare, con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, le deliberazioni di cui al primo . i liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero.

art2484

art2487bis

pubblicità della nomina dei liquidatori ed effetti.

la nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, nonché le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese. alla denominazione sociale deve essere aggiunta l'indicazione trattarsi di società in liquidazione. avvenuta l'iscrizione di cui al primo gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato. di tale consegna viene redatto apposito verbale.

art2487ter

revoca dello stato di liquidazione.

la società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell'assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto. si applica l'articolo . la revoca ha effetto solo sessanta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che consti il consenso dei creditori della società o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso. qualora nel termine suddetto i creditori anteriori all'iscrizione abbiano fatto opposizione, si applica l'ultimo dell'articolo .

art2445 art2436

art2488

organi sociali.

le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.